深交所启动新版证券上市协议签署工作

3月29日，深交所举办《证券上市协议(2018年修订版)》签署仪式，正式启动新版证券上市协议签署工作。这是深交所落实新修订的《证券交易所管理办法》(以下简称《管理办法》)，补齐制度短板，强化依法全面从严监管的又一重要举措。万科A、招商蛇口、中兴通讯、顺丰控股、国信证券、立讯精密、大族激光、华大基因、康泰生物、欣旺达的董事长、总经理等高管参加仪式。深交所总经理王建军出席会议。

深交所于1991年与深宝安签订第一份上市协议，此后根据市场发展和监管实践，先后进行了5次修改，顺应了资本市场监管体制机制的发展变化，体现了交易所监管职能和监管方式的优化完善，对培育市场契约文化发挥了积极作用。2018年1月1日，新修订的《管理办法》正式实施。作为资本市场一部重要的规章制度，《管理办法》围绕加强党对交易所的领导、完善交易所内部治理结构以及强化交易所一线监管职能等方面作出系列制度调整，其中第五十八条规定，交易所应与申请上市的公司订立上市协议，并在协议中明确双方的权利义务，以及现场检查、惩罚性违约金等内容。相关规定丰富了交易所监管的“工具箱”，给一线监管装上“牙齿”。为全面做好新形势下一线监管各项工作，补短板、强弱项、防风险，深交所以落实《管理办法》为契机，启动了上市协议的修订工作。在上市协议修订过程中，深交所召开专题会议，广泛征求上市公司代表和专业律师对修订内容的意见诉求，回应关切、改进完善。

此次修订，遵循“适应新要求、解决老问题”的基本思路，对旧版协议进行了全面优化，内容更加完备、形式更加规整，主要有以下三方面内容：

第一，落实《管理办法》新要求，强化一线监管职能。一是丰富监管手段。明确交易所可对上市公司进行现场检查，以及检查的方式措施。明确上市公司违反规则协议的，除了通报批评、公开谴责外，深交所还可按规定采取向相关主管部门出具监管建议函、收取惩罚性违约金等惩戒措施。二是明确交易所重要职权，包括实施停复牌、风险警示，作出暂停、恢复或终止上市决定等，实现监管链条全覆盖。三是充实信息披露和规范运作监管依据。明确上市公司应当诚实守信、规范运作，并按规定履行信息披露及其他相关义务。上市公司为信息披露的第一责任人，应确保信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平。

第二，体现契约精神，突出交易所自律管理属性。一是明确交易所的义务和服务职能。深交所与上市公司共同遵守有关法律法规和业务规则的规定，依法依规履行职能。除了实施自律监管，深交所为公司证券的发行、上市交易、停复牌办理，及公司信息披露、并购重组等业务提供设施、咨询、培训等服务便利。二是明确内部救济机制，提高自律监管公正性和透明度。协议规定，深交所建立自律监管内部救济制度，保障上市公司对深交所相关重大自律监管决定申请听证、复核的权利。此外，为进一步畅通内部救济渠道，优化实施程序，加大对上市公司等当事人的保护力度，深交所还相应对《听证程序细则》《上诉复核委员会工作细则》进行了修订，拟近期对外发布。三是调整争议解决条款，给予上市公司一定选择权。原上市协议为指定仲裁管辖，为保障上市公司合法权益，此次修订提供有管辖权法院起诉及仲裁两套方案，允许上市公司自行选择争议解决方式。

第三，提高协议的灵活性和弹性。一是体现“原则监管”理念。为有效防控市场风险，明确深交所有权基于维护公共利益、市场秩序及投资者合法权益等监管需要，对上市公司实施自律监管。二是简化上市费用条款。原则性要求上市公司按协议附件的收费标准，在收到相关通知后及时足额缴纳上市费用，便于深交所根据市场发展情况对收费标准或方式进行调整，也为深化分类监管预留空间。三是简化有关退市股份转让安排的条款。原则性要求股票摘牌后应按规定进入相关场所进行转让，并明确该条款效力不因协议终止而终止。

会上，王建军表示，本立而道生，本固则木荣。上市协议是交易所进行自律监管的制度根基和权利本源，是确定交易所与上市公司之间权利义务关系的基础法律文件，是双方共同的行为准则。上市公司作为资本市场的基石、价值投资的源泉，应当遵规守法、重诺守信，维护中小投资者合法权益，坚守实体经济，实现高质量发展。深交所作为市场的组织者、运营者和自律监管者，将一如既往地维护好公开、公平、公正的市场秩序，强化透明度建设，持续运用法治思维方式加强一线监管，支持上市公司借力资本市场做优做强，并与广大优秀上市公司携手前行，努力打造世界领先的创新资本形成中心，推动资本市场强国建设，以实际行动为中国经济高质量发展作出更大贡献。

王建军表示，为确保《管理办法》不折不扣执行到位，加快形成系统完备、科学规范、运行有效的规则制度体系，除了上市协议，深交所还逐条对标，对所内其他需要修订调整的规章制度进行了系统梳理，并制定了补齐制度短板工作方案，稳步推进相关工作。