30多家上市公司欲“联姻”新三板企业

（原标题：钟情“新经济”细分领域龙头 30多家上市公司欲“联姻”新三板企业）

以首次公告日期计，今年以来已经有逾30家上市公司发起对新三板企业的并购案，交易金额近百亿元。

“2018年上市公司并购新三板公司预计将更加火爆。”东北证券新三板研究总监付立春对中国证券报记者表示，2017年上市公司并购新三板企业数量和金额均大幅增长。随着IPO门槛提升，2018年将有越来越多的挂牌公司可能选择被上市公司并购。“新经济”细分领域的龙头企业将受到更多关注。

现金收购成主流

从并购方案看，上市公司倾向于整体收购和绝对控股。从今年以来的收购方案看，这两类情况占据所有案例数量7成左右，交易金额占比则更高。收购方式方面，现金收购仍是主流，占比近7成。“现金+股权”收购方式主要出现在大额、整体收购案例中。纵向并购、多元化战略、横向并购以及业务协同等，成为上市公司并购新三板标的的主要目的。

行业分布方面，达麟资产投资总监毛火友表示，目前新三板的挂牌公司数量很大，整体来看属于未上市企业中规模较大的企业。因此，新三板成为上市公司越来越重要的并购标的储备池。另一方面，新三板仍面临流动性不足，且一些政策预期未能兑现。在股东退出的压力下，愿意被并购的挂牌企业增多。市场人士指出，今年以来IPO审核趋严，通过率降至40%左右。这使得不少挂牌公司的心态发生了变化。数据显示，今年以来已有14家新三板企业在IPO排队途中撤回材料终止审查。不排除部分挂牌企业由此转向被上市公司并购。

“新三板公司作为并购标的，优势主要在于信息披露公开，上市公司比较容易寻找和对接，且对接后获取企业的业务和财务信息更方便，有利于筛选和决策。此外，新三板企业财务相对规范，有利于上市公司推进并购重组。”毛火友表示。

基础层挂牌企业成为被上市公司并购的主力军，30多个收购标的中，仅6家公司是创新层企业。

“在新三板10000多家挂牌公司中，基础层公司占比约9成，整体估值偏低，因此成为上市公司并购的主要目标。”付立春表示。

广证恒生分析师赵巧敏认为，从新三板企业的角度看，IPO时间成本降低，因此达到转板条件且盈利状况较优的企业偏好独立上市，创新层企业IPO上市意愿更强。对于众多规模不够大、盈利能力达不到转板标准、但成长性较好的新三板基础层企业而言，基于融资和发展需求，有意愿通过被上市公司并购，以期得到更好的发展。

也有市场人士指出，新三板分层制度推出以来，市场对基础层的关注度降低，在流动性短期难有大的改观情况下，基础层挂牌企业估值走低，因此并购新三板标的存在一定估值套利空间。这正是机构和上市公司入场的一大原因。

瞄准“新经济”龙头

无论是纵向并购还是横向并购，上市公司选择新三板并购标的往往受到市场热点的影响。从今年以来的案例看，“新经济”成为上市公司在新三板市场“淘宝”的关键词，信息技术、文化传媒、机械制造等行业并购较为活跃。部分并购标的具备在细分领域成长为“独角兽”的潜质。

从目前情况看，隆平高科拟13.9亿元并购联创种业90%股权交易规模最大。这是继去年11月并购三瑞农科后，隆平高科在新三板市场二度出手。交易完成以后，隆平高科成为联创种业的控股股东。从成交价格推算，本次隆平高科拟收购联创种业的股价约为14.5元/股，较去年联创种业定增发行价格2.4元/股翻了6倍。这从侧面显示了联创种业的含金量。

资料显示，联创种业在杂交玉米育种领域优势明显，其培育的中科玉505、裕丰303、联创808等玉米新品种通过国家审定投入市场后表现优异，取得良好的市场反响。2017年上半年，联创种业实现净利润6839万元；而三瑞农科的葵瓜子种子占据了国内食用葵瓜子总种植面积的3成以上，2017年上半年实现净利润6620万元。两家企业的营收和净利润均达到一定规模。

分析人士认为，隆平高科为杂交水稻种业绝对龙头，通过在新三板的一系列并购，公司得以布局葵瓜子、玉米等细分领域，有助于弥补其过度依靠水稻的短板。同时，相关收购标的并表后将增厚上市公司业绩。

新能源电池挂牌公司荣汇锂业的少数股份转让引来了两家上市公司的参与收购。2月7日，天赐材料公告称，公司参股公司容汇锂业的股权转让有变，原计划转让给上海索邦股权投资有限公司及唐以波两名受让方的股份，转让给柘中股份和兴业材料。其中，柘中股份以1.8亿元受让2000万股，持股比例为4.8884%。兴业材料则以1.07亿元的代价受让了1190万股，持股比例为2.91%。

容汇锂业已申请终止挂牌，目前处于停牌状态。公司主营碳酸锂，终端客户覆盖洛克伍德锂业、国轩高科、杉杉股份等多家知名锂离子电池材料制造企业。2017年上半年，公司实现营业收入3.77亿元，比上年同期增长40.95%，净利润为9169.72万元，比上年同期增长44.84%。

行业热点方面，毛火友指出，整体看契合政策导向。比如“新经济”升温，相关上市公司股价上涨，相应的围绕着“新经济”的并购热度较高，相关新三板相关标的由此受到热捧。

在相关标的给出高溢价的同时，为确保上市公司股东利益，多家公司均设立了业绩对赌条款，并将业绩兑现情况与现金支付相挂钩。

华闻传媒拟以不超过25亿元收购遥望网络100%股权，业绩承诺相关方承诺，遥望网络2018年-2020年累计实现扣非后净利润不低于7.4亿元。深圳惠程拟收购爱酷游不低于51%的股份，本次收购中爱酷游100%股权的预估值为18亿-20亿元。业绩承诺方面，爱酷游2018年-2020年净利润总和不低于6亿元。

制度有待完善

上市公司对新三板企业进行并购，在实现产业整合、原始股东退出的同时也带来了一些风险。申万宏源证券分析师王文翌指出，目前新三板并不实施强制全面要约收购制度，大多数挂牌公司也没有在公司章程中约定全面要约收购条款。理论上，收购方可以不需过多考虑小股东的利益，只需直接与大股东交易以获得控股权。即使给出一定价格的股份回购，但中小股东难以分享挂牌公司曲线登陆A股市场后的股权升值。同时，缺少适用于多种支付手段的过户制度安排。这方面仍需完善。此外，重大资产重组审核要求“三类股东”穿透披露。“三类股东”需披露最终出资人、相关联关系，不合规的“三类股东”可能成为影响收购最终成功的隐患。

王文翌建议，应分层次实施强制要约收购制度。现行制度规定由挂牌公司在章程中自行约定要约收购条款，但大股东可以利用其股权优势忽视小股东的权利。不少新三板公司股权高度分化，股东数量较多的挂牌公司其股权分散度已接近上市公司，应采取措施保护此类公司的小股东利益。此外，应完善非现金交易过户的业务规则。股转系统交易只能采用现金方式交易，这导致A股公司只能用现金收购挂牌公司股权。如果采用股份收购方式，挂牌公司只能先摘牌。应尽快制定采用股份、可转债、优先股等支付方式的非交易过户业务流程及具体实施管理办法，支持挂牌公司的并购重组。

有市场人士建议，在并购重组中继续推进市场化改革，弱化行政审批，将定价、对赌等要素更多交由市场和交易对手方决定。“新三板的优势在于便于推进差异化制度创新，包括融资和并购制度等。其中，并购制度应该在充分信息披露情况下，继续向市场化推进。新三板的投资者准入门槛较高，均为机构或高净值个人，具备条件将更多的权利交给市场。”

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