从暧昧到抗拒 梅雁吉祥对“第三者”马敬忠说“不”

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梅雁吉祥(600868)虽算不上的“白富美”，但绝不是一个没有故事的A股公司，而且故事的主角还总是有名之辈。曾经作为“王的女人”十天九涨停，后来又被“首富”看上继续拉涨停，但梅雁吉祥管理层和恒大的关系似乎在去年发生了微妙的变化。

这也使得来势汹汹的“第三者”马敬忠与梅雁吉祥显得关系暧昧。但当众多猜测纷飞之时，梅雁吉祥管理层却大喊一声“不支持”，甚至必要时将奋起反击。

马敬忠和梅雁吉祥管理层对证券时报·e公司记者表示，“现在特殊时期，不方便多说。”“以公告为准”。不管怎样，关于梅雁吉祥、恒大以及马敬忠三者的故事才刚刚开始。

剑指控股权的举牌者

梅雁吉祥又有新故事。狗年伊始，梅雁吉祥发布权益变动公告，公司被举牌，马敬忠直言意欲谋求梅雁吉祥第一大股东和实控权，目前他与代表“恒大系”的第一大股东仅差几十股股票。

根据梅雁吉祥2月22日晚间公告，2017年12月22日至2018年2月14日，烟台中睿新能源科技有限公司(烟台中睿)通过集中交易增持公司股份1969.06万股，占公司总股本的1.04%；其一致行动人中科中睿能源科技有限公司(中科中睿)增持7521.69万股，占总股本的3.96%。二者合计持有公司5%的股份，触及举牌线，且增持方表示未来12个月内拟继续增持1000万股至1亿股公司股份。

对于突如其来的举牌，上交所火速问询追问举牌方是否筹划获得公司控制权，是否存在后续安排等事项。梅雁吉祥及举牌方在2月27日回复了上交所问询，明确指出，增持方的实际控制人马敬忠拟在未来12个月内继续增持梅雁吉祥的股票，旨在获得梅雁吉祥的第一大股东地位，同时在符合相关法律法规及公司章程规定的范围内，谋求对梅雁吉祥的控制权。

据其计划，在增持方成为梅雁吉祥的第一大股东后，将按照相关法律法规及梅雁吉祥公司章程的规定，希望进入梅雁吉祥的董事会，参与公司重大决策，以对梅雁吉祥的业务发展、资产重组、业绩提升带来积极影响。

另外，根据双方回复，在获悉股份变动前，梅雁吉祥董事长和董秘已经与马敬忠等有过一次接触。早在今年2月5日，马敬忠等人已经到梅雁吉祥拜访，和公司董事长、董秘等进行了简单会晤。马敬忠当时已经明确了其股东身份并提出后续成为公司第一大股东及参与公司经营管理的意向。但当时双方并未就后续持股安排和公司生产经营进行协商。

关系微妙的恒大

之所以马敬忠举牌梅雁吉祥如此受关注，和梅雁吉祥的过往是密不可分的。

梅雁吉祥1994年便已上市，主营业务为水力发电和生产制造业，在梅州地区6家水电站，但梅雁吉祥并非一家优质公司，主营业务长期亏损。但在2015年下半年，在证金公司入场救市时，梅雁吉祥成为“王的女人”，市场关注度陡增，并且被游资爆炒，一度出现了10天之内9个涨停的情况。

之后梅雁吉祥又被恒大看上，先是买而不举快进快出，短期收益超30%，随即再次买入并举牌，成为梅雁吉祥第一大股东，5%的持股比例也保持到现在。

无论是之前的第一大股东证金公司和后来的“恒大系”，两家都无意控制梅雁吉祥。恒大还曾明确表示“不谋求公司控制权，也无意参与梅雁吉祥经营管理。”

但从去年底的一次临时股东大会来看，“恒大系”和梅雁吉祥管理层的关系似乎也发生了微妙的变化。

2017年11月30日，梅雁吉祥的临时股东大会审议公司的员工持股计划。这份梅雁吉祥管理层2018-2027年的持股计划议案最终被否，而否决的主力很可能来自第一大股东“恒大系”的广州市仲勤投资有限公司(仲勤投资)。

当天共有占梅雁吉祥总股本的5.66%的股东参与了股东大会投票，共代表梅雁吉祥1.07亿股。根据公开信息，有1.04亿股投了否决票，其中持股在5%以下的小股东反对票为923万股。也就是说剩余0.95亿股反对票均非持股5%以下的小股东。根据梅雁吉祥去年三季报的持股情况，大股东中仅有仲勤投资持股达到5%，而且数量也与0.95亿股相吻合。

因此市场也有传闻称梅雁吉祥管理层和第一大股东恒大出现裂痕。对此，梅雁吉祥董秘胡苏平回复证券时报·e公司记者称，“这些都是传闻，不用过于采信。”

但她也表示，“有没有矛盾(管理层和恒大)这个是市场判断，我也不能说是还是不是，公司是没办法也不会对这个(传闻)有表述意见的。”

而马敬忠举牌之后，其持股量(9490.75万股)，仅比梅雁吉祥目前的第一大股东恒大系的广州市仲勤投资有限公司(仲勤投资)少32股，并直言谋求控股权。而且马敬忠和梅雁吉祥管理层还公告双方之前就已经有过接触，这难免引起诸多猜测。

如临大敌的管理层

梅雁吉祥董秘胡苏平也在3月2日对记者表示，“公司正在对监管工作函进行沟通，应该来说这次回复公布之后，情况会是比较明确的，内容也是比较详细的。”3月5日梅雁吉祥发布了相关回复，但曾经被猜测的暧昧关系突然变得剑拔弩张。

3月5日晚间，梅雁吉祥发布董事会决议公告，以及对上交所监管工作函的回复。对于马敬忠坚定表示取得控制权的举动，梅雁吉祥管理层也是如临大敌，于3月2日紧急召开董事会会议，并且“因紧急事项等特殊情况需召开临时董事会会议”豁免了会议应提前5日通知的时限。

梅雁吉祥明确表示，中睿公司未与公司就控制权及后续注入资产等事项进行沟通，董事会无法获知其谋求上市公司控制权的真实意图，目前公司董事会对其欲取得控制权的事项不予支持或配合，而且梅雁吉祥董事会声明，若后续中睿公司不顾公司董事会反对意见以激进方式谋求公司控制权，公司董事会不排除以征集投票权或与其他股东积极沟通取得其支持等方式维持控制权。

另一方面，以中睿公司为代表的马敬忠一方态度也不再“坚定”。中睿公司称按照已披露的增持计划，增持完成后中睿公司合计持股梅雁吉祥比例区间为5.53%~10.27%。截至目前，中睿公司也无进一步增持计划。中睿公司称，即使公司按照最大增持计划数量测算，完成后中睿公司持有梅雁吉祥总股本比例仍较低。对于谋求梅雁吉祥控制权，中睿公司表示仅为自身初步意向，尚未与梅雁吉祥董事会达成一致，谋求梅雁吉祥控制权事项也存在重大不确定性。

中睿公司还表示，公司进入梅雁吉祥董事会存在不确定性，因为需梅雁吉祥召开股东大会审议表决通过；另外，梅雁吉祥处于无实控人状态，如果没有董事会的配合，中睿公司能否顺利进入董事会存在不确定性。因此在此种情况下，中睿公司表示将积极与梅雁吉祥董事会进行沟通。

不管二者关系到底如何，梅雁吉祥股票则将于3月6日起复牌。

资本市场老人马敬忠

在梅雁吉祥股权变动的背后，资本玩家马敬忠进入人们视野。根据公告，中科中睿为烟台中睿100%控股子公司，马敬忠持有烟台中睿60%股份，为实际控制人。

公开资料显示，马敬忠1957年生，1987年至1997年，任中国人民银行高陵县支行副行长、行长，西安市分行副处长。1998年至2013年期间，马敬忠先生先后担任大连证券有限公司深圳资产管理部总经理、国信国际担保有限公司总裁、中水汇金资产管理有限公司总裁、中诚大业资产管理有限公司董事长。另外，在2016年10月至2017年5月之间，马敬忠还短暂担任A股上市公司梦舟股份(曾用名鑫科材料600255)董事长。现任中睿汇智资本管理(北京)有限公司董事长、中睿智汇(深圳)并购基金管理有限公司董事长。

虽然曾出现在A股资本市场，在证券、资管、投资等金融领域也有较丰富履历，但马敬忠却十分低调，信息极少，而中睿等相关公司所留下的公开电话大多无法接通，记者试图通过梦舟股份接近马敬忠，却被告知“我们现在也联系不上，之前用的都是公司的号码”。

马敬忠最近公开出现，是在2017年10月25日，出现在深圳一家新能源汽车零部件公司——电擎科技，中睿汇智资本马敬忠一行3人前往电擎科技参观考察，电擎科技介绍“马董事长(马敬忠)对新能源行业的高速发展趋势高度认可，向我司提出了未来在资本合作方面的规划建议”。

电擎科技新闻照片中的马敬忠温和儒雅，与记者短暂接触到的形象相符，另外对新能源行业的关注和对资本运作的熟稔，也刚好是马敬忠的两大特点。

证券时报·e公司记者最终在多次辗转之后，在3月2日联系上马敬忠本人，面对记者的采访，他表示：“现在时间点比较敏感，大家都在忙着答复问询，监管机构也在一直在和公司沟通，现在最好什么都不要涉及。”

马敬忠语气温和，虽然对于收购事项未能给予任何回复，但却一直耐心的给记者解释为什么不方便回答。另外，在朋友圈中，马敬忠较少谈及工作，是一位乐天派的摄影爱好者，他的朋友圈签名是“开心与不开心都是生活，工作和生活都是享受”。

不过，2017年以来马敬忠发表或分享了7篇有关新能源汽车和人工智能的文章，并表示“智能+电动+汽车=一个万亿计的应用场景”。而其他有关工作的内容中，并购重组是绝对的主角。

马敬忠对于最近IPO的一些政策颇为关注，在提到最近IPO的高否决率时，马敬忠表示“并购重组成为多数企业更明智的选择。”

2月24日，马敬忠还发布了对证监会“推迟注册制两年”和“IPO被否后三年才能借壳上市”两条信息的合并解读，称“二者是互相联系、有深层用意的”。

他的解读内容主要有以下几点：在注册制推迟的两年中，IPO审核标准会越来越严，过会率较低，新股发行会明显减少；今后两年股市主要任务是搞并购重组、借壳上市，借并购重组，推进国企改革、混改，产生财富效应，激活市场；与国际股市看齐，引进更多的新经济企业，改变目前传统产业为主的结构，只要是新经济企业，借壳标准将放松；腾出两年过渡期，逐步解决信托资管产品问题，以及上市公司大股东股权质押危机。

在马敬忠的盘点与展望中，并购重组是其完全的重点，马敬忠称，“2017年完成了两个上市公司并购重组项目，一个并购项目以外被终止，一个产业基金项目艰难前行，筹划多年的并购投资项目顺利进行中。”另外，展望2018年，马敬忠表示，“精心操作并购投资项目，完成资产重组，积极推进两个并购基金项目，完成投资。”

短暂的梦舟股份岁月

马敬忠上次公开的和A股公司交集，还是2016年10月至2017年5月期间，不足八个月的梦舟股份生涯。

2016年9月30日，马敬忠出现在梦舟股份董事会决议中，被推选为非独立董事候选人。2016年10月19日，在梦舟股份董事会会议中，马敬忠为董事长。2017年5月24日，梦舟股份宣布马敬忠辞职。期间马敬忠还短暂代理梦舟股份董秘并兼任公司总经理。

不过在马敬忠短暂的任期内，梦舟股份接连筹划重组事项。当时有市场人士分析称“任命马敬忠有利于所有并购重组程序的有效进行”。分析认为，马敬忠是(梦舟股份)前期收购的主要操作人，任命其为董事长，实际是收揽马敬忠名下的中睿团队，以便马敬忠团队帮助梦舟股份实现资金扩充(杠杆收购)以及资产置换等操作，但分析也表示“马敬忠的任命可能只是一个过渡期”。

2016年8月份，也就是在马敬忠进入梦舟股份管理层之前，公司宣布重大资产重组，公司拟溢价627.89%，以23.88亿元现金，收购好莱坞制作公司Midnight Investments L.P.80%的出资权益。

但在上交所的问询下，梦舟股份三次延期回复，最终被迫决定终止本次重组。

在宣布终止收购美国影视制作公司的同时，梦舟股份又无缝对接的筹划了下一场收购。2016年12月20日，梦舟股份宣布拟以1.94港元收购荣恩公司持有的天马影视7.76亿股股权(占天马影视总股本的29.9%)。

但在2017年3月28日，上述收购又宣布搁浅，梦舟股份表示，截至当时，公司未能完成此次收购交割的全部先决条件，较约定的期限逾期11天。经协商，梦舟股份与交易对方同意解除买卖协议。

在收购天马股份终止后，马敬忠也逐渐退出梦舟股份管理层。如今马敬忠又强势来到梅雁吉祥，后续故事或许更值得期待。

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