壳交易潮涌 产业资本成控制权受让主力

（原标题：壳交易潮涌 产业资本成控制权受让主力）

“控制权转让需求越来越旺盛，最近不少公司向我们打听有没有合适的‘壳’。”业内人士告诉中国证券报记者，2018年以来，控制权转让迎来新一轮热潮。与以往群雄逐鹿的局面相比，在金融去杠杆和脱虚向实的大背景下，产业资本成为控制权转让交易中的主力军，新兴产业公司受到产业资本青睐。

产业资本成主力

数据显示，经历了2016年和2017年的控制权转让热潮后，2018年以来，上市公司控制权转让热情有增无减。开年以来短短两个月，已有23家公司宣布谋划或完成了控制权转让。

在“二八分化”现象加剧，小市值股票扎堆出现，不少公司控股股东深陷股权质押危机的情况下，控制权转让迎来良机。华泰联合证券并购部董事总经理劳志明对中国证券报记者表示，“在目前的市场环境下，控制权转让方面存在不错的机会，有些公司被迫出让控制权且价格相对不高。”

以猛狮科技为例，公司近日公告，拟通过投票权委托将控制权转让给雪松控股。此前的2月12日，公司复牌后，当天股价跌停。由于控股股东部分质押股票跌破或可能跌破平仓价格，公司再次停牌。2月22日，公司控股股东沪美公司、实际控制人之一陈乐伍进行了补充质押。股价一路下跌、深陷股权质押危机，让雪松控股迎来“接盘”机会。

同时，在IPO审核从严的大背景下，控制权转让需求被进一步激发。“包括IPO被否企业三年内不得借壳上市的规定出台后，我们能感觉到控制权转让的需求更加强烈。最近很多公司在向我们打听有没有合适的‘壳’。”长城证券收购兼并部总经理尹中余对中国证券报记者表示。

值得注意的是，与以往产业资本、私募机构、牛散竞相角逐上市公司控制权的局面相比，在金融去杠杆、脱虚向实的大背景下，产业资本在新一轮控制权转让热潮中优势凸显。“现在单纯的金融资本财务性并购难度较大，有实力的产业资本将得到更多机会。”劳志明对中国证券报记者表示。

观察猛狮科技、众应互联、达意隆等近期进行控制权转让的多家公司，接盘方均具有产业背景。

产业协同逻辑凸显

业内人士指出，控制权转让只是第一步，接下来的并购重组才是关键一步。在前两年的控制权转让热潮中，不少热衷“买壳”的私募和牛散在并购重组过程遭遇“卡壳”尴尬，热情大减。这也助力产业资本成为控制权转让的主力。

“自己有资产，只是不符合借壳条件，等符合借壳条件再借壳，这样可以。如果本身没有资产，而是向第三方购买资产，作为外行买到的资产质量可能不高。且小体量的资产对股价影响不大，没必要折腾；大体量的资产要么想借壳，要么对股比的影响大。大也不行，小也不行，容易陷入两难处境。”劳志明表示。

同时，不少私募或牛散资金实力有限，且收购资金往往来自杠杆资金。通常的模式是通过过桥资金收购上市公司，然后将上市公司的股权质押融资后去偿还过桥资金。“如此，对后续的重组和股价诉求高，压力当然大。不少公司在重组失败后深陷质押危机。”某操作过控制权转让的私募机构负责人告诉中国证券报记者。

于是，难以玩转并购重组的私募和牛散玩起了“倒壳”买卖，不少上市公司甚至短时间内多次经历控制权转让。劳志明认为，“‘倒壳’的成交难度高，因为‘一手壳’的取得就是溢价收购，‘二手壳’要实现获利退出，势必要在此基础上提高溢价。这样一来，成交难度可能成倍增加。”

在此背景下，控制权转让逻辑从“壳买卖”转向产业逻辑，产业资本在控制权转让中的作用愈发重要。“具有实力的产业资本在收购上市公司控制权后，便于进行资产整合。懂产业，因此具有价值判断能力，同时资产整合能力强。”劳志明指出。

新兴产业公司受青睐

产业资本逐渐成为控制权转让市场主力，新能源、通信、软件、大数据、生物科技、游戏等新兴公司成为其重点对象。

“产业资本布局新兴产业加速。同时，新兴产业成长过程中对资本渴求更多，相关公司需要有实力资本。因此，产业资本取得新兴产业上市公司控制权，可以实现资源和资金互补。”上述私募机构负责人表示。

以猛狮科技为例，公司2017年业绩预告“变脸”，很大程度上在于去年下半年融资不及预期，资金到位进度影响了部分项目建设。雪松控股的入主，获得了上市公司平台，而猛狮科技布局新能源的资金需求有望解决。

同时，具有新兴产业背景的产业资本入主新兴产业上市公司后，有望通过产业协同实现“强强联合”。尹中余认为，“产业并购逐渐成为并购重组市场主流，控制权转让同样符合这个特征。产业资本在寻求上市公司控制权时，更加看重上市公司与其原有的产业的协同效应，特别是在新兴产业的协同。”

在众应互联的案例中，新实控人李化亮旗下的炫踪网络是游戏出海平台，运营产品覆盖全球超过200多个国家和地区。而众应互联通过连续并购，由传统制造业企业转型为游戏电子商务平台。李化亮入主后，有望通过产业资本和上市平台的结合实现“强强联合”。