冲刺创新层现操纵 三板黄金窗口躁动

（原标题：冲刺创新层隐现“操纵”？ 新三板企业“黄金窗口”躁动）

不少新三板企业把交易制度新规实施的1月15日，称为“大限”。

距离“大限”，还有2个交易日。这对于忙着满足“合格投资者不少于50人”的创新层企业来说是“黄金窗口”。

回头来看2017年12月22日推出的分层改革，分层标准进行了调整，核心是创新层的三个标准：将标准一的连续两年评卷不低于2000万利润，调整为1000万利润，让利润指标而言更多的企业能够进入创新层；标准二收入指标从4000万提升到6000万，让没有利润只有收入增长的企业，必须达到更高的收入规模才能进入创新层；标准三，增加竞价市值不低于6亿元。

总体来看，创新层的门槛更容易跨过，按过去两年的业绩，有2260家符合标准一的要求，远远高于1月10日创新层1344家的规模，一位业内人士预计，今年创新层规模可望达到1800家。

不过，分层改革增加入选和维持创新层的一个条件是“合格投资者不少于50人”。

“在分层改革下要求创新层企业连续两年利润不低于2000万，下调为利润不低于1000万，相信有大量的企业会进入创新层。同时要求进创新层的企业不少于50个合格投资者，这对很多企业来说有影响。”1月10日，新鼎资本董事长张弛向记者表示。

增加合格投资人路径

1月3日，创新层企业伯朗特的董事长尹荣造告诉记者：“我们有400多个股东，不用担心合格投资者人数问题。”

但像伯朗特这样的情况并非普遍现象。截至2017年6月30日，仅有1785家新三板企业股东人数达到50人以上。

那么，股东与合格投资者之间是什么关系？张弛向记者介绍，合格投资人分两类：第一类是以500万金融资产开户的个人，只要开了新三板账户即成为合格投资者；第二类是企业原有股东，挂牌新三板企业的原有股东会自然被认定为合格投资者。

这也即意味着，目前11623家新三板企业中，仅有15%企业满足“合格投资人股东人数不少于50人”的规定。

大量不符合“合格投资者不少于50人”的创新层公司，以及想进入创新层的公司，他们开始瞄准了新三板的合格投资者。

不过，由于新三板投资者门槛较高，合格投资者数量有限。根据全国股转系统的数据，2017年新三板投资者账户数是：机构投资者5.12万户，个人投资者35.74万户，即新三板合格投资者总共40.86万户。它们正成为创新层企业争夺的对象。

张弛表示，“我接触到一些企业，他们一边把利润尽量做到1000万，来满足创新层的要求，一边尽量要在4月30日之前把股东人数凑够50人。”

“关于创新层这个标准，有些企业利润达到了标准，但合格投资人数没达到标准，它们还在快速买投资人，好些企业已经在行动了。”张弛表示，“要满足50名合格投资者的条件不难，花点钱买一些投资者，现在有人干这个生意，很多企业开始行动了。”

另一位新三板业内人士林卫(化名)也告诉记者：“我知道有很多创新层企业的合格投资者人数不多，未能满足50名合格投资者要求，他们要靠二级市场买入来增加股东非常难。我接触的一些企业还让我帮着找一些合格投资人来增加股东人数。”

“在1月15日之前交易制度改革的空窗期，可以实现一些股票的协议转让，比如说只要转1000股给一个投资人，他就是一个合格的投资人，这种转让成本会相对小一点。而如果在1月15日以后，交易制度改变后，企业要达到50个合格的投资人难度会更大。”林卫说。

1月10日，一位新三板董秘黄域(化名)告诉记者，其公司希望能进入创新层，今年的净利润能达到新标准，但是公司仅有10多名股东。

黄域表示，增加合格投资者的途径是，“合格投资者肯定是从二级市场交易，包括1月15日前的协议和之后的竞价，另一种就是做市交易。增加的途径不外乎创新层相互抱团取暖、找朋友介绍、找券商帮忙等，当然机构操作的也有一些。”

“协议交易更容易交易到特定的多个投资人，竞价后可能未必起到分散股东的作用。比如公司挂卖5万股，有被一个或几个投资人买走的风险，投资者数量变得不可控。从成本来讲，既然投资者帮忙了，获得一定的投资收益也是正常的。由于信息不对称，很多企业找不到投资人，所以有些机构在做。”黄域表示。

又比如，黄域表示，一些挂牌企业董高监合格投资者，相互持股，从法规上没有障碍，是可行的。

业内人士告诉记者，近期有中介承接创新层增加股东人数业务，价格2000元至几千元/户。

操纵合格投资者人数？

当创新层企业为“合格投资者不少于50人”奔走之时，近日，全国股转系统下发了一份告知书。在告知书中，全国股转系统强调，“各挂牌公司不得为达到《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》第九条进入创新层的挂牌公司应当满足以下维持条件‘合格投资者不少于50人’的要求而操纵合格投资者人数。”

市场人士开始惶恐不安，何为“操纵合格投资者人数”？

张弛介绍，目前企业要增加股东人数，最好的办法就是在二级市场进行交易。现在已经一月中旬了，要在短时间内把合格投资人增加到50人，只靠企业自己的努力显然是不够的，许多企业需要买合格投资者，也就是说让别人来买企业的股票，即使投资人只买1000股，也是增加了一个合格投资人。

“这属于在二级市场增加股东人数的一种方式，企业通过一些第三方机构对接到他们手里在新三板开户的投资人，让他们来买企业的股票，同时签一个对赌，就是说如果赔了，比如投资人买企业的股票，在三个月后如果亏损，企业给投资人10%利息回购股票，如果投资人赚了钱就是投资人自己的。这种情况下，相信很多人会来买股票。”

张弛表示，通过购买投资者人数，可能会导致，“4月30日新的分层结束之后，也许一大批企业的股东人数会立马下降，企业要回购股票。”

张弛指出，企业这种给投资人保底让其买自己股票的行为，或构成“操纵合格投资者人数”。然而，在告知书中，全国股转系统并未定性“操纵合格投资者人数”，市场陷入猜测的疑虑中。

不过，张弛认为，怎么算操纵合格投资者人数，实际上很难核查出来，因为这种协议是私下进行。

而黄域则表示：“我觉得只要是企业和投资者双方自愿的行为，都不应算作操纵。因为毕竟新三板的流动性和吸引力是企业股东人数偏少的最重要原因。如果分层前增加的股东要严查的话，那么可以预见，今年的创新层企业数量会远低于去年。那么修订分层标准就失去了意义，精选层就会遥遥无期了，对新三板的改革又是一个致命打击。”

而全国股转系统，一边在严格筛查合格投资者，一边在定议和扩大现有合格投资者的范畴。全国股转系统于2018年1月3日至7日期间在全国各地举办了分层与交易制度改革培训会，全国股转公司表示，《投资者适当性管理办法》第三条至第五条规定的投资者，做市商算作合格投资者，同时开通合格投资者账户的董监高也算作合格投资者。

对此，黄域表示，做市商的合格投资者身份是官方首次明确，但做市商数量有限，对缺投资人较多的企业帮助不大；董监高的合格投资者身份一直是这么认定的，股转只是提醒大家不要出现理解差错。