凯恩股份修正新能源收购预案 详解交易所问询函

（原标题：凯恩股份修正新能源收购预案 详解交易所问询函）

因重组停牌近8个月的凯恩股份(002012)，终于要在圣诞节这一天复牌了。12月24日晚间，公司在通告复牌的同时，还对前期交易所的问询函，做出了详尽的回复说明。

凯恩股份于今年4月停牌筹划重大事项，并于9月公布重组预案，即公司拟作价27.22亿元收购卓能新能源97.86%股权，以实现对后者的全资持有。此次交易可视作公司对新能源行业产业链的战略布局，公司将在发展特种纸研发、销售这一主业基础上，深度切入新能源产业。

在披露复牌公告的同时，凯恩股份对重组方案进行了修改，收购卓能新能源的比例，从计划的97.8573%降至87.58%。交易完成后，凯恩股份将持有卓能新能源89.73%股权。另外，交易对价从原来的27.2198亿元，调整为24.1401亿元。

和很多上市公司重组一样，凯恩股份在公布重组预案后，也受到了交易所的问询函，问题涉及到公司是否存在被借壳、重组承诺是否具有可行性，能否兑现，标的资产的评估是否公允合理等。对此，凯恩股份在公告中，都做了较为详细的回应和解释。

关于问询函中是否存在实控人变更，数据显示，若重组顺利完成，在不考虑融资背景下，凯恩集团的持股比例为14.42%，受让标的实控人黄延新及其一致行动人4.25%，二者持有凯恩股份的持股比例的差额为10.17%。

同时，凯恩集团及其实际控制人蔡阳不可撤销且不可变更地承诺，自此次交易完成之日起60个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，将保证/促使凯恩集团及其一致行动人(如有)通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司的控制权不发生变化。

标的公司卓能新能源的自身质量，是交易所问询函聚焦的另一大要点，涉及到标的公司重组承诺是否具有可行性，能否兑现，营收变化情况，评估公允性等方面。

历史财务数据显示，卓能新能源2015年、2016年、2017年上半年的营业收入分别为8.55亿元、10.25亿元、6.68亿元，对应的净利润分别为3781.41万元、3686.28万元、4155.82万元。而根据重组预案，标的公司承诺2017—2020年度的净利润分别不低于1.4亿元、2亿元、2.4亿元、2.8亿元。这也意味着卓能新能源的业绩在今后几年将迅速提升。

为何前后数据变化如此之大？这就不得不提到2016年轰动一时的新能源汽车骗补事件，这对产业链各企业带来了不小负面影响。据了解，2016年下半年，新能源汽车国家补贴发放进度受到新能源汽车推广应用核查影响而延缓，地方补贴也同期延迟支付给下游客户，这就影响了卓能新能源动力锂电芯的销售情况，部分产品甚至降级作为3C常规锂电芯销售，这也就影响了卓能新能源这两年的收入。

目前，卓能新能源除了深圳总部基地，投产不久的广西基地最为引人关注。据了解，广西卓能从2017年从5月份开始陆续释放产能，2016年下半年、2017年上半年已开展业务合作、以及于2017年下半年已开展业务合作或已确定合作关系的客户数量，分别为79家、206家和210家。

2017年以来，广西卓能已陆续与江苏维科新能源科技有限公司等新增客户开展业务合作或确定合作关系，并通过新增下游客户中的动力锂电池PACK厂商，为南京特种汽车制配厂有限公司、东风汽车有限公司等知名汽车厂的多款新能源汽车产品配套提供动力锂电池。此外，广西卓能已成功进入上汽通用五菱汽车股份有限公司某新款新能源汽车产品的合格供应商名录，成为其直接供应商。

除客户数量保持快速增长外，广西卓能所获取的订单数量及金额亦快速增加。广西卓能于2016年下半年、2017年上半年以及2017年下半年截至2017年10月18日)已取得的订单数量分别为194笔、555笔和552笔，对应的订单金额分别为1.21亿元、4.92亿元和3.53亿元。

数据显示，截至2017年11月30日，卓能新能源2017年1-11月未经审计的净利润为1.18亿元，占2017年度承诺净利润1.4亿元的比例为84.27%。“2017年1-11月实际业绩实现情况良好，2017年度业绩承诺具有可实现性。”凯恩股份在回复中如是说。

另外，凯恩股份称，卓能新能源在高低温性能、长循环寿命、高倍率性等方面的产品研发均居于国内前沿水平；生产工艺方面，目前卓能新能源所采用的18650圆形电芯全自动生产线的效率已达到200PPM(200个电池/分钟)，居于国内领先水平，生产线的产品合格率平均达到98%以上，降低了生产成本，提高了产品性能，卓能新能源的产品研发能力保证了产品的优越性和市场竞争力，保障了卓能新能源的盈利能力。