江南嘉捷重大资产重组说明会 周鸿祎出席
11月2日晚，江南嘉捷(601313)发布重大资产重组报告书，拟通过资产置换及发行股份方式，以504.16亿元收购三六零100%股权，交易后公司实控人变更为周鸿祎。江南嘉捷将于今日(11月6日)下午15:00-16:30在上海证券交易所交易大厅举行重大资产重组媒体说明会，对本次重组交易交易定价原则、标的资产估值合理性、行业竞争情况等内容进行说明。据悉，周鸿祎将出席本次发布会。
发布会议程：(1)介绍本次重大资产重组方案；(2)对本次重组交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性进行说明；(3)独立董事对评估机构的独立性和交易定价的公允性等进行说明；(4)对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明；(5)中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；(6)与媒体进行现场互动；(7)本次媒体说明会的见证律师发表意见。
参加今天媒体说明会的公司代表有：江南嘉捷董事长金志峰先生，独立董事王稼铭先生，副总经理兼董事会秘书邹克雷。三六零董事长、总经理周鸿祎先生，首席财务官姚珏女士，董事会秘书张帆女士。
【以下为说明会详细内容】
[15:23]
主持人：媒体会现在开始。
[15:25]
江南嘉捷副总经理、董秘邹克雷：11月2日，江南嘉捷电梯股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议审议通过了《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等与本次重大资产重组相关的议案，并履行了披露程序，详见2017年 11月2日公司于指定信息披露媒体发布的相关公告。鉴于市场对公司本次重大资产重组事项较为关注，根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，公司决定召开本次重大资产重组媒体说明会。
本次交易方案包括(一)重大资产出售；(二)重大资产置换及发行股份购买资产。上述重大资产出售、重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下： (一)重大资产出售 江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的，除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为169,000万元；将嘉捷机电9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换，三六零全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1518号《出售资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟出售资产评估值为187,179.75万元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，本次交易拟出售资产最终作价187,179.75万元。
(二)重大资产置换及发行股份购买资产 江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零全体股东，与其拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易中拟出售资产9.71%股权的最终作价为18,179.75万元，拟置入资产最终作价为5,041,642.33万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为5,023,462.58万元，由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1517号《标的股权资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置入资产三六零100%股权的评估值为5,041,642.33万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易三六零100%股权的最终作价为5,041,642.33万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.76元/股、前60个交易日公司股票交易均价为10.41元/股、前120个交易日公司股票交易均价为10.98元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.89元/股。据此计算，公司向三六零全体股东发行股份的数量为6,366,872,724股。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。并且，本次交易构成重组上市，本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为周鸿祎。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为5,041,642.33万元，占上市公司2016年末资产总额281,771万元的比例为1789.27%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易构成关联交易；本次资产出售的交易对方金志峰、金祖铭为上市公司实际控制人，因此本次资产出售构成关联交易。此外，本次交易完成后，周鸿祎将成为上市公司的实际控制人，奇信志成将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次重大资产置换及发行股份购买资产交易系本公司与潜在控股股东、潜在实际控制人之间的交易，构成关联交易。上述关联方在相关决策程序时需回避表决。
本次交易完成后，奇信志成将持有本公司总股本的48.74%，为本公司控股股东。周鸿祎直接持有本公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制本公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制本公司2.82%的股份，合计控制本公司63.70%的股份，为本公司实际控制人。
[15:26]
江南嘉捷董事长金志峰：下面由我来对本次重组交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性进行说明。
1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗 上市公司的主营业务为电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。我国制造业也面临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利因素。受此影响，2014年、2015年和2016年，上市公司实现的净利润分别为24,281万元、23,441万元和16,948万元，整体呈快速下滑趋势。在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，公司现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。 鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，从电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售转型成为中国最大的互联网安全服务和产品提供商，中国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的互联网业务优质资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
2、互联网行业发展前景广阔 通过本次交易，上市公司将转型成为中国领先的互联网安全服务和产品提供商，进入互联网行业。 互联网引领全球信息技术革命，加速向经济社会各领域渗透融合，不断催生新产品、新业务、新模式、新业态。全球用户总体规模持续增长，普遍服务快速推进，网络流量保持高位增长。从发展周期上看，互联网已全面进入移动时代，移动成为重要业务领域的主流服务渠道。互联网已逐渐完成从PC向智能手机的扩展，正在向万物互联快速演进，从“人人相联”向“万物互联”迈进。其中，产业互联网发展全球提速，工业互联网和车联网成为两大热点。在产业周期的更迭中，驱动全球互联网创新演进的资本、技术、数据、需求等要素持续演化。
3、通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网相关业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。 通过本次交易，本公司将持有三六零100%的股权，根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，三六零在2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元。因此，交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。 通过本次交易，三六零将获得A股融资平台，可进一步推动三六零的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
4、互联网安全的重要性日益突出；通过本次交易，上市公司将转型成为中国领先的互联网安全服务和产品提供商，进入互联网行业。 伴随着全球互联网的普及，互联网安全威胁持续增长，各类网络攻击和网络犯罪现象日益突出，并呈现出：攻击工具专业化、目的商业化、行为组织化、手段多样化等趋势特点。我国作为互联网大国，也正面临着互联网安全威胁的挑战。 根据CNNIC第39次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2016年末，我国网民规模已经超过7亿，已实现了半数中国人接入互联网。随着互联网的普及和智能硬件及物联网的发展，网络信息承载了更多的个人隐私及潜在的经济利益，个人信息泄露、网络钓鱼等领域的安全事件呈现上升趋势，智能硬件的安全漏洞风险也随之增加。根据该报告，2016年遭遇过网络安全事件的用户占比达到整体网民的70.5%，其中网上诈骗是网民遇到的首要网络安全问题，39.1%的网民曾遇到过这类网络安全事件。 随着互联网持续演进、广泛渗透、跨界融合，全球互联网治理体系也正面临系列挑战，个人信息保护、网络安全等互联网安全问题的重要性日益突出。
5、三六零系中国最大的互联网安全服务和产品提供商和中国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一，拟借助A股平台实现进一步发展三六零自成立以来，始终专注于互联网安全技术的研究和探索，致力于用创新的技术和产品解决用户的互联网安全问题，已成为中国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一，是中国最大的互联网安全服务和产品提供商。
安全是互联网用户的基本需求，网络安全与每个人的生活息息相关。三六零通过向用户免费提供从PC端到移动端的一揽子互联网安全产品和服务，打造互联网的安全入口和内容，积累了大量忠实用户。同时，围绕社会安全，三六零推出智能硬件系列产品，全方位保护儿童安全、老人安全、家庭安全和出行安全。 随着万物互联时代的到来，智能硬件、智能家居、工业互联网等设备连接到物联网，导致网络安全攻击面不断扩大，网络攻击将可能造成物理伤害，互联网的整体防护难度大大增加。三六零提前布局，在车联网安全、智能硬件安全、工业互联网安全、无线电安全等方面取得了多项突破。 没有网络安全就没有国家安全。三六零积极履行社会责任，发挥安全大数据优势、技术优势和人才优势，为国家网络安全监测、预警和应急处置，防范和打击网络诈骗等违法犯罪，保护公众合法权益作出了积极的贡献。三六零是“国家大数据协同安全技术国家工程实验室”承建单位，参与多个网络安全实验室建设工作；多次承担国家重大事件网络安全保障工作，成为我国网络安全应急处置和安全保障的主要社会力量。 在互联网行业持续快速发展、国内日益重视互联网安全的背景下，三六零拟通过本次交易取得A股资本市场运作平台，未来可积极运用A股资本市场平台实现融资、并购整合功能，为三六零长远发展奠定良好的基础。
二，交易定价原则方面。 (一)拟出售资产评估： 本次交易拟出售资产为截至评估基准日上市公司全部的资产和负债。根据中联出具的《出售资产评估报告》，以2017年3月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对上市公司全部资产及负债进行评估。以2017年3月31日为基准日，本次交易的拟出售资产母公司经审计的净资产账面价值为142,884.67万元，资产基础法评估价值为187,179.75万元，增值额44,295.08万元，增值率31.00%；拟出售资产归属于母公司的净资产账面价值为169,000.19万元，收益法评估价值为171,494.09万元，增值额2,493.90万元，增值率1.48%。本次评估最终选取资产基础法估值作为评估结果，即拟出售资产的评估值为187,179.75万元。
(二)评估结果差异分析及评估结果选取 本次评估采用资产基础法得出的归属于母公司所有者的账面净资产价值为 187,179.75 万元，比收益法测算得出的归属于母公司所有者的账面净资产价值 171,494.09 万元高 15,685.66 万元。两种评估方法差异的原因主要是： 1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化； 2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 上述原因导致整体资产基础法评估结果高于收益法评估结果。 本次评估采用了收益法及资产基础法对江南嘉捷全部资产及负债进行了评估，并采用资产基础法定价。 资产基础法从资产购建角度反映股东投入资本的市场价值，江南嘉捷作为电梯制造类企业，资产配置较为完整，土地、知识产权等资产价值在资产基础法中均已体现，较为合理地反映了拟出售资产及负债的市场价值。
关于拟置入资产的评估情况：(一)拟置入资产评估： 本次交易中，中联以2017年3月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易的拟置入资产进行了评估，并出具了《标的股权资产评估报告》。 根据资产基础法评估，三六零母公司净资产账面价值1,258,672.05万元，评估价值1,544,609.58万元，评估增值285,937.53万元，增值率22.72%。根据收益法评估，三六零归属于母公司所有者权益账面价值1,331,991.30万元，评估价值5,041,642.33万元，评估增值3,709,651.03万元，增值率为278.50%。 本次评估采用收益法评估结果作为三六零股东全部权益的评估价值。
(二)评估方法及其选取理由 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估经济行为为上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。 被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
评估结果的选取方面，对于被评估企业所处的互联网行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。故中联选用收益法评估结果作为江南嘉捷电梯股份有限公司拟购买三六零科技股份有限公司100%股权项目所涉及的三六零科技股份有限公司股东全部权益价值的参考依据，由此得到三六零股东全部权益在评估基准日的价值为5,041,642.33万元。
[15:35]
江南嘉捷独立董事王稼铭：接下来由我来对评估机构的独立性和交易定价的公允性等进行说明。
(一)评估机构具有独立性 本次评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
(二)评估假设前提具有合理性 评估机构和评估人员对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
(三)评估方法和评估目的具备相关性 本次资产评估的目的是确定拟出售资产和标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。中联评估采用资产基础法和收益法对拟出售资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为拟出售资产的评估值；采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的具备相关性。
(四)本次交易定价公允 本次交易中的拟出售资产和标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，评估定价公允。 综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。
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