全新好二度重组遭问询 上海沪工高溢价收购受关注

上周(10月16日到20日)沪深交易所公开渠道共发出问询函件12封，相比此前一周数量继续下降。其中，深交所发出10封，上交所发出2封。另外，上周沪深交易所共发出监管函件17封。

全新好二次收购港澳资讯

停牌半年后，全新好今年7月公布重组对象为港澳资讯。两月后的9月29日晚，公司披露交易预案，拟通过下属公司全新好丰泽，支付现金购买港澳资讯50.548%股权，交易价格定为5.81亿元。交易对方承诺，港澳资讯2017年至2020年度累计实现的净利润不低于4亿元。

值得注意的是，早在2015年底全新好就停牌筹划收购港澳资讯，当时拟通过发行股份及支付现金方式购买港澳资讯100%股权并募集配套资金，但该笔交易在去年7月13日终止。港澳资讯是一家综合性的信息技术服务提供商。交易完成后，全新好主业将从物业管理和房屋租赁业等传统行业，转型为金融信息技术服务业。

与此同时，全新好前实控人的债务纠纷仍未完毕，所持股份9月再度被司法拍卖。而在全新好披露收购方案数天前，9月26日晚公司披露，乐铮网络通过与全新好第一大股东及其一致行动人签署《一致行动暨共同控制协议》，新增成为公司实控人之一。乐铮网络披露拟在未来12个月内依法通过司法拍卖、协议转让、二级市场增持、主动要约收购等方式增持全新好不少于10%股份。

二度重组，加上公司控制权又频生变动，深交所自然高度关注。10月18日，深交所发出问询函，就本次收购是否涉嫌重组上市、交易方式、收购标的业绩承诺和估值等连发29问。

深交所在问询中直指全新好近年控制权变化较为频繁，且现有实际控制人主要通过受托表决权方式取得的实际控制权，相关协议到期或解除后，公司实际控制人将由吴日松、陈卓婷、许春铮再次变更为唐小宏、许春铮。因此，深交所要求公司说明现有实际控制人是否具备对上市公司的稳固控制权；并详细说明未来5年内上市公司是否存在其他维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

另外，全新好上次收购港澳资讯时，被认为存在借壳嫌疑。二次收购时，深交所再次追问，指出《重组报告书》显示，相关资产购买协议约定交易对方在收到股权转让款后6个月内，将在二级市场择机购买公司股票，此项交易安排是否为规避重组上市认定标准而进行的特殊安排。

上海沪工溢价逾五倍收购军工资产

上海沪工因收购军工资产、标的估值溢价超五倍、业绩承诺能否达成等被上交所发问。

上海沪工9月28日晚间公告，公司拟以22.93元/股的价格发行2093.33万股，并支付1亿元现金，合计作价5.8亿元收购航天华宇100%股权。同时，公司拟募集不超1.5亿元配套资金。

航天华宇属于航天军工企业，其2017年-2020年的承诺净利润分别为3000万元、4100万元、5500万元和6700万元。上海沪工表示，通过本次交易，公司迅速进入增长空间广阔的军工装备领域。

10月18日，上海沪工收到上交所问询函，指出预案披露，标的资产航天华宇100%股权的预估值约为5.8亿元，增值率高达579.76%。问询函要求公司结合标的资产的业务结构、盈利情况、行业地位、核心竞争力等，说明评估增值的依据及合理性。

另外，航天华宇2015年、2016年及2017年1-8月净利润分别为426.15万元、1097.56万元、475.26万元。而4名交易对方承诺，2017年至2020年航天华宇扣非净利润不低于3000万元、4100万元、5500万元和6700万元，上交所要求公司说明未来四年承诺业绩大幅增长的原因及合理性。