借壳引发违规交易 茂业科技上演“戏中戏”

收购方手握有色电商资产

新三板文学社发起人布娜新认为，该借壳案例的最大亮点就是程序简化了很多，表面上看自然人似乎一步到位获得100%股权，实际上是分步进行的，并且在第二次股权转让完成后，就安排增发新股，进行资产重组。“逐步获得控制权后再进行资产重组，也是当下新三板借壳比较常用的手法。”

不过，该案例的借壳安排未必没有疑问。除了上述违规增持外，一位不愿具名的投行人士分析，整个收购安排也存潜在风险。每股1元的收购价格，低于2016年年报披露的每股净资产1.01元，在无正当理由时，低于每股净资产转让股票，存在涉税风险。另外，收购报告提及“茂业科技现有资产和负债，全部由现有股东收回和承接”，类似安排一般在实际资产重组启动后披露，现在就披露，一旦后续操作难执行，恐怕会出现前后矛盾的问题。

公开资料显示，股权收购方欧阳仁美，早年从事过并购工作。资料显示，其控制了30家企业，核心企业包括深圳金谷投资、中汇道明、铜道电子商务集团等。有意思的是，这两年科技、金融界的热点业态，欧阳仁美旗下企业都有染指，包括商业保理、支付、物联网、大数据、电商、供应链管理、健康科技等，另有两家港股公司。目前双方均未披露具体将置入哪些资产，但欧阳仁美旗下企业中，铜道电商处于较为重要的地位。

2014年12月的铜道集团乔迁庆典发布会上，欧阳仁美董事长介绍，铜道电商是一家基于O2O/B2B大宗商品交易及结算平台，并糅合进了P2B网贷、在线供应链金融、贸易金融、保理金融，从而实现线上线下一体化和资金流、信息流、物流一体化的复合式电商平台。目前，开展的大宗产品主要为有色金属，未来还将开展橡胶、石油化工等多类品种。