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标的资产存疑点 商赢环球海外并购被问询

2017-06-23 09:16:19 来源:上海证券报
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(原标题:标的资产存疑点 商赢环球海外并购被问询)

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隐秘关系纠缠不清,未到手资产坐地起价,商赢环球收购境外服装资产方案遭上交所问询。

6月7日,商赢环球发布并购预案,拟通过发行股份方式收购上海创开100%的股权,从而间接持有美国服装产业资产Kellwood Apparel(简称“KA”)及位于香港的Kellwood HK(简称“KH”),初步定价16.98亿元。

截至预案签署之日,上海创开尚未完成对KA和KH的收购,而上海创开与商赢环球及其实际控制人杨军之间存在多重隐秘关联,却随之浮现。

今年1月,商赢环球停牌筹划重组。前不久发布的并购预案显示,上海创开股东于今年4月8日变更为吴宇昌、杨勇剑,一周后,其注册资本由20万增至18亿元。其中,杨勇剑经查明与上市公司实际控制人杨军存在共同投资关系。

此外,KA的主要资产来源于Kellwood Company(简称“KC”),而KC位列上市公司子公司环球星光的前五大客户,环球星光去年对KC的销售收入约4305万美元。

因此,上交所要求商赢环球说明吴宇昌、杨勇剑受让上海创开股权的原因、价格;18亿元增资资金是否来源于上市公司或其实际控制人杨军及其关联方;上海创开股东、KC实际控制人与杨军是否存在一致行动关系或其他关联关系;并说明本次交易是否构成重组上市,是否为关联交易非关联化。

实际上,目前上海创开12.98亿元收购KA尚未完成,即已准备以16.98亿元的价格出售给商赢环球,溢价4亿元,而交易对方对业绩承诺的补偿金额合计不超过6亿元。上交所要求上市公司说明上海创开收购KA的作价依据,并溢价4亿元出售给上市公司的合理性,是否存在侵害公司及其他股东利益的情形。

此外,商赢环球与交易对方约定,由环球星光向标的资产股东支付2800万美元意向金。由此,上市公司实际上承担了上海创开收购KA和KH股权的风险。上交所要求公司说明通过上海创开收购境外资产的原因、必要性及主要考虑;上海创开取得KA和KH股权的相关审批事项及最新进展情况,是否存在法律障碍;现金支付是否需要外汇审批等。

最后,上交所还对标的资产的经营风险及行业情况进行了关注,主要包括:要求公司穿透披露KA和KH的财务数据以及报告期内主要财务数据变动的原因;要求公司披露KA各服装品牌盈利情况,以及结合行业特征、线上线下销售模式等补充说明KA销售渠道是否稳定可持续;以及进一步说明将如何实现KA与环球星光的协同等方面的内容。

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