“喜事不断” A股联姻新三板案例频出

亮点纷呈 多种并购模式“各展所长”

今年，最具关注度的“A股-新三板”并购案例，自然非深装总借壳ST云维莫属。

因重大资产重组停牌近九个月的ST云维6月5日晚发布公告，公司拟以2.61元/股发行18.45亿股，作价48.15亿元收购新三板公司深装总98.27%股权(100%股权的预估值约为49亿元，增值率为213.1%)。该案例最大看点在于，本次交易是近七个月以来，A股市场的首例借壳上市方案，并且还是由新三板公司唱主角。

公告显示，深装总2014年、2015年、2016年总营收分别为38.1亿元、40亿元、42.9亿元；净利润分别为2.24亿元、1.19亿元、2.36亿元。其实，深装总此前曾有过IPO的想法。公告显示，正式挂牌新三板(去年4月7日)仅一个月后，深装总就发布了上市辅导公告，并称已于去年5月6日向深圳证监局提交了申请材料。

值得一提的是，此次借壳交易还要面临“中小股东”的股权收购问题。交易预案显示，李兴浩(深装总实际控制人)、中亘投资分别持有28.57%、20%的深装总股份；胡正富(深装总董事长)持股比例为4.21%；此外，嘉龙宝投资、高弘怡投资分别持股4.13%和1.24%。深装总前十大股东合计持股超过70%，但剩余的中小股东需要再行联系。对此，深装总曾发布关于与中小股东沟通股份转让事项的公告。公司表示，因无法取得少数股东的有效联系方式而未能与其沟通，导致此次交易预案所公布的是收购98.27%的股权而非100%。

值得注意的是，此前出现的新三板公司被并购案例中，大部分公司在被并购前就已开始着手终止挂牌的工作。而此次，深装总则在《收购报告书》中表示，本次交易完成后公司将成为收购人(ST云维)的控股子公司，并将变更为有限责任公司，后续将申请摘牌。

另一有特色的案例则是东方电子集团收购新三板公司威思顿股权。方案显示，东方电子集团拟以协议受让的方式通过支付8.16亿元现金收购威思顿70%股权。公告显示，东方电子集团为烟台市国资委100%持股的国有独资公司，该集团还持有上市公司东方电子19.74%的股权(并控股)，而东方电子又是威思顿的主要股东(持股比例为30%)。通过本次收购，东方电子集团等于直接及间接控制了威思顿的100%股权。或许，此次交易实际是由东方电子通过东方电子集团“过桥”收购威思顿。有分析人士认为，通过集团公司代为实行并购的模式，可以有效解决因上市公司其他股东存在异议而拖慢收购进程的问题，也可以在一定程度上规避上市公司因直接收购而产生的资金压力。

数据显示，威思顿2014年、2015年及2016年上半年的净利润分别为5528.37万元、5391.98万元、3618.94万元。此外，威思顿其他全体股东还承诺，威思顿2016年至2018年的净利润分别不低于8000万元、1亿元、1.2亿元。对近三年业绩徘徊于4000万至6000万元的东方电子来说，威思顿显然算得上是一块优质资产了。

此外，还有变换并购路径的。如双林股份的并购方案则因上市公司股价出现大幅下跌而由“股份+现金”收购改为纯现金收购。创业板公司双林股份2月28日发布公告称，鉴于近期A股市场波动影响，公司股价出现了较大幅度的下跌，且交易对方人数较多，交易各方对本次交易方案产生较大分歧，无法对推进本次重组达成一致意见。经协商，公司决定对本次交易方案进行调整，拟以现金方式收购朱玉琛等14位股东持有的诚烨股份100%股权。

据原方案，股份支付及现金支付各占总交易对价的50%，即2.325亿元，股份发行价格为35.26元/股。但至最新一次停牌前(今年3月31日)，双林股份股价已跌至25.96元/股。在此背景下，上市公司紧急变更支付方式，以4.65亿元现金进行收购。目前，该收购案已实施完成。