年报问询函直指要害 迟不回复皆因隐情难言

（原标题：年报问询函直指要害 迟不回复皆因隐情难言）

年报问询函已成为一些“问题”公司绕不过的一道坎。“年报无疑是上市公司最重要的信息披露文件之一，也是投资者了解上市公司的最重要渠道之一。”有分析人士指出，监管部门一直非常重视对上市公司年报的事后审核，向上市公司发出审核问询函件，本身即是重要的监管措施；要求公司回复有关问询内容并予以公开，既可以提高上市公司信息披露水平，也给了投资者特别是中小投资者深入了解公司的机会

在运作三年之后，年报问询函已成为交易所事后监管的常规手段，也成为一些“问题”公司绕不过的一道坎。据统计，截至5月底，沪深两市合计有350余家公司收到了交易所送达的2016年年报问询函，其中约60家公司至今未披露回复公告。在这60家公司中，除了近半个月来刚收到问询函的公司外，有20多家公司的回复公告已逾期。

有市场人士指出，公开和透明是对中小投资者最好的保护。交易所公开发出问询函，上市公司进行回复并公开披露，在此过程中，一方面，投资者可以借助交易所的专业优势，增加对上市公司的了解；另一方面，上市公司也可以详细陈述自己的业务情况，而一些“问题”公司的遮掩手段也将在此过程中无处遁形。

多家公司被问出隐情

“我保证我说的都是事实，但不保证这是我的全部。”曾几何时，这句话成为A股上市公司信息披露的“写照”。不过，如今在年报问询函的咄咄逼问下，一些上市公司不得不说出更多的信息。

同洲电子就是一个典型案例。在2016年年度报告中，同洲电子对其持有的共青城猎龙科技发展有限公司全额计提1.5亿元减值，因此引来交易所的问询函。据查，同洲电子在4月14日披露，公司拟将持有的猎龙公司17.05%股权，以1.5亿元对价转让给深圳市同舟共创投资控股有限公司。同洲电子是在2015年12月14日以同样价格取得上述股权的。

为何持有一年有余即匆匆脱手并计提全额减值？在提交给交易所的问询函回复公告中，同洲电子承认，经与猎龙公司投资地共青城市政府有关人员联系，得知引进猎龙公司投资者的原共青城市主要领导因严重违纪被组织调查；同时，公司派人走访猎龙公司的注册地与办公地，未找到猎龙公司；通过多方人员与猎龙公司法人联系未果。因此，公司判断对猎龙公司的投资减值迹象已经显现，出于谨慎性原则，公司对此投资全额计提减值。

又如明牌珠宝，根据年报披露，该公司2016年发生逾期利息1797.89万元。据此，交易所问询函要求公司说明逾期的具体情况，包括但不限于逾期项目、金额、期限、利率、逾期原因等。根据回复，公司为拓展业务、开拓新市场，给予大部分客户30-35天信用赊销期限，超过赊销信用期限仍未付款的客户需向公司相应支付逾期利息，2016年度公司收到客户逾期利息1797.89万元，涉及客户近200家。由此来看，公司以逾期利息的方式，实质上从事供应链金融服务，其是否拥有相关资质则成为新的疑问。

还有一批公司被要求补充披露具体的业务情况。如九鼎投资，针对公司巨额的关联交易及关联资金往来，上交所要求公司补充披露年度关联方整体销售状况及商业性实质；关联方销售是否履行了相应的决策程序和信息披露义务；最近两个会计年度，投资管理业务中关联交易的金额及占比，并根据可比公司情况说明关联交易占比的合理性；受托管理关联方基金投资的具体项目、资金往来明细；管理报酬、管理费的计提依据及会计处理方法等，并请会计师核查并发表意见。九鼎投资已申请延期回复。

部分公司回复屡次延期

据统计，目前有约70家公司曾披露延期回复公告。其中，熊猫金控、海正药业、西藏旅游、金健米业等6家公司均延期了2次才提交年报问询函的答复；中毅达、赤天化更是延期了3次才完成回复；而凯瑞德、弘高创意、天晟新材等更是在屡次延期之后，至今仍未能提交回复。

“迟迟不回复”显然不正常。梳理这些公司不难发现，监管部门通过行业数据的比对，发现了一些明显的矛盾之处。而面对问询函中尖锐的问题，这些上市公司要做出有说服力的解释，并不是一件容易事。

以ST生化为例，问询函提出，报告期末公司库存商品账面金额1.92亿元，库存量为88.65万支，平均库存成本约为217元/支。报告期公司营业成本为2.49亿元，销售量为194.28万支，单位产品成本约为128.39元/支。公司库存商品单位成本远高于单位产品成本，请公司结合产品成本结转方式，说明上述差异的原因及合理性，幵请会计师发表专项核查意见。

此外，问询函还提出，ST生化2016年、2015年销售量分别为194.38万支、260.45万支，实现营业收入分别为5.67亿元、5亿元，据此计算出的产品单位价格分别约为292元/支、192元/支，2016年产品单位价格较上年增长52%，增幅高于可比上市公司水平，请公司结合产品成本结转方式，说明上述差异的原因及合理性，并请会计师发表专项核查意见。

又如*ST中基，深交所于5月12日发出问询函，要求公司在5月19日之前回复并披露，但公司至今未回复也未予以公开解释。问询函中的一个问题是，在公司披露的“管理费用”项下，2016年工资性支出较2015年增加1255万元，增长59%；但在“公司员工情况”下列示在职员工数量2016年较2015年减少197人，下降17.54%。由此，问询函要求公司复核工资性支出归集的准确性，并说明工资性支出大幅增长的原因。

问询函的部分问题还涉及上市公司控股股东。如ST众合，其收到的问询函中有一个问题即是，公司控股股东及其一致行动人所持股份已全部被质押或冻结，故被要求补充说明公司控股股东及其一致行动人个人借款主要用途、尚未归还的主要原因以及尚未偿还借款总额；控股股东及其一致行动人个人借款纠纷是否会导致公司控制权发生变更；公司控股股东及其一致行动人是否存在利用虚构债务变相减持的情形。

据统计，部分公司的年报问询函回复公告已严重逾期。如天晟新材，深交所3月24日向其发出问询函，并要求其4月10日前回复并披露，但至今未见公司有回复公告。另外，天山生物、迪威视讯、星河生物、弘高创意等10多家公司亦至今未披露回复公告，其收到问询函至今已超过三周时间。

问询函威慑力逐步显现

“年报无疑是上市公司最重要的信息披露文件之一，也是投资者了解上市公司的最重要渠道之一。”有券商人士指出，监管部门一直非常重视对上市公司年报的事后审核，向上市公司发出审核问询函件，本身即是重要的监管措施，要求公司回复有关问询内容并予以公开，既可以提高上市公司信息披露水平，也给了投资者特别是中小投资者深入了解公司的机会，而且投资者可以根据回复内容作出进一步的投资判断。

“问询函的问题都相当专业。两大交易所里有一批公司治理方面的专家，他们对上市公司都非常熟悉，通过行业数据的对比，很容易发现异常，这也是我们经常在问询函中看到的一些问题。另外，对一些涉及关联交易、募投项目进展等的问询，其实是要求公司做进一步的补充信息披露。”某大型投行的一位负责人表示。

即使针对常规问题的问询，上市公司也依然能感受到问询函的压力。某家上市公司的董秘告诉记者，该公司因为与控股股东之间的关联交易被问询，由于需要回复的内容很多，公司还申请了延期回复。“这个肯定有压力，一旦被问询，投资者的咨询电话明显多了，媒体也会关注。如果每年都这么问询，公司肯定受不了。”

一些“问题”公司的压力显然更大。“问询函主要是针对年报中出现的疑问进行提问，或者要求公司补充披露一些情况，如果公司能够给予合理的解释，那就没有什么问题。一旦公司不能作出合理的解释，交易所随时可以启动其他的监管措施，包括现场调查、向证监会提交线索等。”前述投行人士介绍说。

问询函也引起了机构投资者的关注。“我们的风控肯定会看。如果股票池里面有公司被问询了，我们肯定会重点跟踪，看看是否存在重大风险，在投资的时候这都是重要的考虑因素。”上海某公募基金的相关人士表示，没有机构愿意承担“黑天鹅”的风险。