增发股份收购新能源资产 江南化工转型“双核”驱动

（原标题：增发股份收购控股股东新能源资产 江南化工转型“双核”驱动）

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在民爆行业下行的压力下，江南化工(002226)决定新增风电、光伏发电等新能源业务，转型“双核”驱动发展。公司1月24日晚间公告，拟以发行股份的方式购买控股股东盾安控股集团等共9名交易对方合计持有的浙江盾安新能源股份有限公司(以下简称“盾安新能源”)全部股权，总对价为39.8亿元；同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元，用于标的公司在山西、甘肃等地四个风电场项目建设及支付中介费用。

公告显示，本次购买资产发行股份的定价为8.73元/股，拟向交易对方发行股份共计4.56亿股，高于去年11月11日停牌时江南化工8.61元/股的价格。按照配套融资的底价8.4元/股计算，配套资金部分拟发行的股份数量约为3.57亿股。由于盾安控股同为江南化工和盾安新能源的控股股东，本次交易为同一控制下的资产购买，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易前上市公司控股股东及其一致行动人对江南化工合计持股比例46.64%，在不考虑配套融资的情况下，江南化工控股股东及其一致行动人持股上升至约59.80%，考虑配套融资的情况下，假设发行价格为发行底价，则持股比例约47.41%。

这份购买资产的方案中不乏亮点。除了向控股股东增发股价格高于公司停牌前的收盘价外，为保护中小投资者利益，盾安集团还新增了“自愿加锁”和“业绩承诺”两大条款。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，依据预估值，补偿义务人初步承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润将不低于1.42亿元、2.43亿元、3.47亿元和4.36亿元，四年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于11.68亿元。

同时，盾安控股集团有限公司承诺因本次交易取得的江南化工的股份，自本次发行的股份上市之日起48个月内不进行转让；如果本次交易完成后6个月内江南化工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末江南化工收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的江南化工股份的锁定期自动延长6个月。

江南化工表示，根据预评估预测，标的公司2017年度将实现净利润(合并口径)1.42亿元，对应39.80亿元的动态市盈率为28.03倍，低于新能源电力行业上市公司平均56.29的市盈率。

本次收购完成后，上市公司将一举进入环保、可再生的新能源领域，依托标的公司先进的风机制造技术、丰富的新能源发电运营管理经验以及优质的风、光资源，江南化工将逐步完成在新能源行业的战略布局。加之江南化工原有民爆业务的持续发展，江南化工未来将成为民爆业务及新能源业务双核驱动的多元化上市公司。

相关业内人士表示，江南化工本次交易的定价兼顾了公司及中小股东的利益，公司一方面对民爆主业进行挖潜增效，进一步稳定并提升现金流和毛利率；另一方面拓展新领域，布局更具未来成长性和市场规模的新能源业务，兼顾产业转型战略和多元化战略，突显公司及大股东对重组后的江南化工之未来发展信心满满。