银鸽投资收购人现“国”字背景 新股东再许三年注资承诺

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砸下31.58亿元大手笔收购银鸽集团100%股权而间接入主银鸽投资(600069.SH)的深圳市鳌迎投资管理有限公司(下称“鳌迎投资”)到底是何方神圣？其背后的资金方又意欲何为？这一系列疑问近日受到了来自监管方的关注。

日前，银鸽投资受到上交所二次问询，要求其就鳌迎投资以及其幕后增资方参与本次收购目的、是否有资产注入计划，以及信托计划对实控人地位影响等问题补充说明。

此前，上交所已经在11月21日已经首次下发问询函，并重点关注了有关北方国际信托股份有限公司(以下简称“北方国际信托”)突击增资鳌迎投资的情况。随着实控人信息的抽丝剥茧，其幕后投资主力开始显现，数家拥有“国”字头的组织机构纷纷出水。

“国”字头资源潜藏

据公开资料，鳌迎投资注册于2016年10月12日，资本规模从1000万元增至1亿元，其背后两大股东分别是深圳中商华融投资咨询(有限合伙，下称“中商华融”)和中商联合财富投资基金(北京)有限公司(下称“中商联合”)，两者的持股比例分别为99.01%和0.99% 。其中，中商联合同时为中商华融的普通合伙人，而中商联合的实际控制人则是自然人孟平。

此前的11月5日，鳌迎投资通过公开竞拍获得银鸽投资控股股东银鸽集团100%股权，从而间接持有上市公司47.35%股权。在11月9日的股权转让协议书中，鳌迎投资的股权结构中并未出现北方国际信托的身影。但短短三天后，北方国际信托以90.57%的出资金额突击增资31.7亿元，成为鳌迎投资控股股东中商华融的有限合伙人。

对此，上交所在11月22日第一次发出问询函，要求银鸽投资披露鳌迎投资的具体情况。

在12月3日的公告中，该交易的财务顾问华西证券解释：“鳌迎投资控股股东中商华融的原合伙人前期已与北方国际等相关意向投资者进行过初步沟通，上述拍卖成交确认后，双方进一步磋商，达成一致意见”。对方还表示，此前未披露原因为“无论是鳌迎投资的股权结构还是实际控制人都未发生变化，控股股东仍为中商华融，中商华融普通合伙人未发生变化，仍为中商基金，实际控制人仍为孟平”。

更值得关注的是，据有关公告显示，这家突然入主的北方国际信托，受托于中海控股。该信托计划期限合计最长为4年，资金额度不超过31.7亿元，其表示“资金来源为中海控股合法所有的资金”。

据21世纪经济报道记者了解，中海控投的控股股东为一家“国”字头的研究智库——中国国防金融研究会，持股比例41%。

公开资料显示，该研究会经国务院和中央军委批准于2016年5月12日成立，“以军民融合方式组建，旨在围绕国防金融领域的重大问题，为国家和军队提供决策咨询服务”。

而另外两家股东也都带有“国字头”性质，分别为中国城镇化促进会和中国工业经济学会，持股比例分别为39%和20%。

看似一家纯粹投资机构的鳌迎投资，背后的“国”字头资源若隐若现。

三年承诺

2016年5月24日晚间，银鸽投资就曾发布关于重大事项停牌公告，确认公司间接控股股东河南能化拟转让控股股东银鸽集团100%股权。只不过，近日新东家才算尘埃落定。

据公开资料，银鸽投资是中国“草浆造纸第一股”，其下属的银鸽集团持有银鸽投资5.91亿股，占上市公司总股本的47.35%。

早在2011年1月，河南能源化工集团有限公司(下称“河南能化”)就接手了漯河市财政局持有的银鸽集团100%股权。

不过，河南能化长达五年的牵手，似乎并没有让银鸽投资有所起色。

2011年，银鸽投资净利润由上一年度盈利3395万元，下滑到巨亏2.2亿元。此后的2013年、2014年，银鸽投资分别亏损2.8亿元和6.9亿元。2015年，银鸽投资则在主营业务继续亏损的背景下，依靠合计超过3.6亿元的政府补贴保壳成功。

而银鸽投资今年三季报的业绩也表现平平：2016年1-9月实现营业收入18.19亿元，同比下降7.27%；归属于上市公司股东的净利润-1.07亿元，亏损同比扩大29.87%。

那么，有“国字头”资金注入的鳌迎投资为何收购这样一家公司？

21世纪经济报道记者致电银鸽投资，对方表示“以公告为准”，其同时表示， “关于问询函内容将在后期公告中作出解释”。

不过，在公告中，鳌迎投资强调，“将确保银鸽投资继续维持原有主营业务，未来12个月内不通过银鸽集团减持股份，无对银鸽投资或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者其他重组计划。”不过，其同时表示，“将于2019年5月26日之前向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入符合上市条件的优质资产”。