华鑫证券49亿借道上市 刘益谦“举牌”浮亏“潜伏”

11月7日晚间，停牌两月余的华鑫股份(600621.SH)正式发布其有关重组草案，详细披露有关华鑫证券拟借道上市的有关事项。

草案显示，华鑫股份将通过置出现有的房地产业务及负债，同时注入华鑫证券92%股权的方式重组。

“华鑫证券亟待完成资产证券化，拓宽融资渠道，加快转型升级的步伐，同时也将解决上市公司与其控股股东之间的同业竞争。”在谈及为何进行此次重组，华鑫股份如此解释。不过，亦有业内人士对21世纪经济报道记者分析，华鑫证券的借道上市，也可能意味着仪电集团旗下资产与多个上市平台未来或出现联动。

“仪电系”操盘重组

根据上文华鑫股份发布的重组草案显示，此次重组将由重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分组成，前两项互为条件、同步实施。

其中，华鑫股份在仪电集团等值部分进行置换后，差额部分将与飞乐音响(600651.SH)、上海贝岭(600171.SH)各自持有的华鑫证券24%与2%股权一道，以9.59元/股价格发股购买，整个华鑫证券92%股权的作价，高达49.265亿元。

除此之外，华鑫股份还拟以10.60元/股的价格，向仪电集团等3名特定对象募集配套资金12.72亿元，用以提高重组后上市公司的绩效以及未来的资金需求。

由于华鑫证券此前已经持有华鑫股份8%股份，因此交易完成后，后者将成为前者的全资子公司，前者的主营业务也将从目前的房产开发变更为证券业务。

21世纪经济报道记者注意到，与华鑫股份主营业务一同发生变更的，还有其控股股东。目前，华鑫股份大股东为华鑫置业，后者持股26.62%；交易完成后，前者大股东将变更为仪电集团，其持股比例达27.49%，而在不考虑募集配套融资情况下，后者持股则达28.87%。

不过，华鑫股份对外表示，由于控股股东与实控人仍为仪电集团和上海市国资委，因此上述交易并不构成借壳上市。

北京一家投行人士对此向21世纪经济报道记者表示，华鑫证券此次上市的手法，与安信证券2014年借道中纺投资(600061.SH)上市有些类似，都是在同一大股东操盘下进行的资本运作。

华鑫股份董秘胡之奎则对21世纪经济报道记者表示：“公司目前仍属静默期，将集中精力回应上交所即将下发的重组问询函，此后将选择复牌。”

同时，华鑫股份亦强调，此前一直困扰公司与控股股东的同业竞争问题，也将因此得到妥善解决。21世纪经济报道记者发现，2014年6月，华鑫置业曾出具了避免与华鑫股份同业竞争的承诺函，承诺于明年底使后者成为前者唯一的商务不动产运作平台。

券商多渠道争上市

随着华鑫股份上市重组案的披露，华鑫证券也成为继华创证券借道宝硕股份(600155.SH)上市顺利过会后，又一家欲曲线上市的券商。

虽然此前券商通过“重组并购”实现上市不乏案例，但目前券商登陆A股的主要途径，仍集中于IPO。

根据21世纪经济报道记者的统计，目前仍处IPO排队的券商，已达11家。除了欲从港股回归的银河证券与中原证券这两家已经在H股上市的券商外，还包括天风证券、华安证券、财通证券等。

方正证券研究所所长高利对21世纪经济报道记者表示，此次新一轮的券商上市潮，推动原因主要有两个，既有券商自身对上市的愿望越来越高，也有宏观政策鼓励的因素。

“随着券商业务的发展，包括两融业务的放开，其自身对资本金的需求也越来越强烈，但是融资的渠道又有限，选择上市成为最好的办法。与此同时，证监会出台相关政策，鼓励券商利用多途径扩大资本金，也推动了这轮上市潮。”高利说。

而伴随着券商上市潮的涌动，一些隐藏在券商背后的影子股和险资也暗潮汹涌。在华鑫股份发布的重组案中，其股东名录中刘益谦旗下的国华人寿赫然在列，以持股10%位列第二大股东。

去年8月，在A股一片哀鸿之际，国华人寿在短短半月内，总耗资7.4亿元两次举牌华鑫股份。不过，根据华鑫股份最新股价显示，国华人寿已浮亏近1.15亿元。