双成药业逾5亿收购陷泥潭 标的业绩连续两年剧降无补偿

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而双成药业(002693)今年三季度对澳亚生物进行的1.8亿元减值，似乎还只是开端。“今年到现在的情况来看，澳亚生物不容乐观，有进一步减值的可能性。”双成药业有关人士说。

前3年累计实现的净利润还比不上今年前3个季度的亏损额，这是双成药业(002693.SZ)的尴尬现状。

据双成药业三季报，其亏损额高达22296.62万元，而其2013年至2015年的合计净利润仅为18023.11万元。双成药业于2012年8月在深交所挂牌上市。

不仅如此，双成药业还预计今年将亏损23000万元至26000万元，主要原因是主营产品国际化战略实施大幅增加研发投入、全资子公司宁波双成药业投产前期预备费用大幅增加、部分品种因招标政策变化导致价格和销量下降、所投资的杭州澳亚生物技术有限公司(下称澳亚生物)经营业绩大幅下滑等。

“公司今年前3季度巨亏，主要是因为澳亚生物减值。”双成药业有关人士11月2日告诉21世纪经济报道记者。而澳亚生物系双成药业去年才收购的项目。

不排除继续减值

按照双成药业11月2日公告，澳亚生物2016年 1-9月实际实现利润1392.36万元，预计全年实现的净利润约2500万元，仅为今年3月底评估时预测利润的36.99%。

而双成药业目前持有澳亚生物46%股权，并不具有控股地位。

“澳亚生物虽然没亏损，但比我们投资时预计的收益低特别多，所以才要减值。”前述双成药业有关人士向21世纪经济报道记者表示。

为此，双成药业在今年三季报中，将澳亚生物的长期股权投资账面价值48056.57万元，调整为30056.57万元，计提资产减值损失1.8亿元，计入2016年第三季度损益，从而减少当期净利润1.8亿元，减少当期所有者权益1.8亿元。

事实上，澳亚生物在双成药业收购的当年，已经出现业绩大幅下滑。据公告，澳亚生物2014年净利润逾1亿元，但2015年仅实现净利润 5117.15万元，更是远远低于签署收购协议时承诺的同期1.1亿元净利润。

可是，尽管澳亚生物2015年的业绩尚未达到承诺数的一半，双成药业却没有对该项股权投资进行减值。

双成药业对此解释的理由是，上海东洲资产评估有限公司于2016年3月29日出具的评估报告显示，澳亚生物按收益法于2015年12月31日的全部权益价值为107500万元，公司根据持股比例计算后，确定该项股权投资在当年底不存在减值情况。

虽然2015年业绩不及承诺数的一半却不存在减值，但澳亚生物2016年和2017年的业绩，已经从收购时承诺的分别为1.2亿元与1.3亿元的扣非后净利润，大幅下降为评估预测的6864.66万元和7956.13万元。

即便这样，双成药业公告预计的澳亚生物2016年净利润也只能实现约2500万元，与上海东洲资产评估有限公司的评估预测存在巨大的差距。如果与收购时承诺的1.2亿元相比，实现率仅为20.83%。

而双成药业今年三季度对澳亚生物进行的1.8亿元减值，似乎还只是开端。

“今年到现在的情况来看，澳亚生物不容乐观，有进一步减值的可能性。”上述双成药业有关人士说。

双成药业也在三季报对2016年度经营业绩的预计中表示，所投资的澳亚生物经营业绩大幅下滑，未来不排除继续计提长期股权投资减值损失的可能性，使得公司继续亏损。

但澳亚生物业绩走向滑坡，至少在2015年下半年已经显现。

据双成药业公告，自2015年下半年以来，由于医药监管政策原因，几个重要客户的产品按相关政策规定不再委托澳亚生物继续实施外部加工，因此其加工业务营业收入降幅较大。

巨额损失无补偿

澳亚生物成为双成药业巨亏的元凶，但巨额损失却只能打落牙往肚里吞。

“公司收购澳亚生物46%股权，是没有业绩补偿的，”前述双成药业有关人士对21世纪经济报道记者说，“作出业绩承诺的是澳亚生物实际控制人黄少峰，公司当时也计划同时收购其所持澳亚生物股权，并且认为收购是没有问题的，所以业绩承诺没有分开来做。”

根据公告，2015年初，双成药业拟通过使用IPO剩余募资与定增再融资相结合的方式，收购巨科实业持有的澳亚生物46%股权以及购买奥鹏投资100%股权，最终直接及通过奥鹏投资间接合计持有澳亚生物100%股权。

该项交易作价146690万元，其中，巨科实业持有的澳亚生物46%股权转让价格50500万元，奥鹏投资100%股权转让价格96190万元。双成药业于2015年5月6 日取得澳亚生物46%股权。

“澳亚生物后面的业绩达不到我们的预期，所以今年2月非公开发行的再融资申请就撤回了，也解除了通过收购奥鹏投资进而实现收购澳亚生物54%股权的协议。”上述双成药业有关人士称。

而由于澳亚生物的业绩承诺却仅由黄少峰作出并进行补偿，但双成药业与其解除协议之后，业绩补偿也打了水漂。

“收购的46%股权，2015年5月就已经交割完毕，没有办法补偿回来了，”上述双成药业有关人士表示，“澳亚生物在我们收购的时候还没有不行。”

值得注意的是，双成药业在收购澳亚生物之际同时启动的定增再融资，计划募资9亿元，其中的3亿元用于支付巨科实业所持澳亚生物46%股权转让款，6亿元用于收购奥鹏投资。

但问题在于，双成药业并未等再融资获得证监会核准并实施才给予支付，而是在2015年4月15日前就将5.05亿元的股权转让款全部付给了巨科实业。这5.05亿元当中，有2.05亿元属于IPO募资，3亿元为自筹资金。

“巨科实业跟公司没有任何关联关系。”上述双成药业有关人士说。

该人士还认为，澳亚生物目前遇到的经营困境跟行业政策调整等有关，双成药业不排除在未来重新启动收购剩余的54%股权，“有预期，但目前来看应该没有进一步的动作。”