业绩未达标反变更承诺期限 美丽生态承诺方被指规避责任

美丽生态 (000010)10月14日披露其因涉嫌违反法律法规，收到证监会一纸立案调查书。在信披中公司并未说明证监会调查的内容，但今年以来公司曝出的几项问题，或让本次调查内容露出端倪。

变更补偿承诺曾遭问询

2016年以来，美丽生态可谓是状况不断。今年1月，深华新(美丽生态更名前简称)收购资产八达园林2015年度未能完成业绩承诺，公司要与八达园林原股东王仁年签订《关于盈利预测补偿协议之补充协议》，对公司以发行股份及支付现金方式购买八达园林100%股权重大资产重组方案涉及的盈利预测补偿方案进行变更。

变更前，八达园林2015-2017年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于1.66亿元、2.31亿元及3.30亿元，合计7.27亿元;变更后，八达园林2016-2019年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于1.68亿元、2.43亿元、3亿元和3亿元，合计10.11亿元。

但这种通过改变业绩承诺时间的做法，并未得到市场的认可。为此，深交所也向公司发去问询函：“2015年8月8日，深华新作出了八达园林2015年业绩预测具有可实现性的明确判断，时隔仅五个月，实际情况严重不符。”

后期承诺兑现备受关注

深交所认为，盈利预测补偿方案变更后，标的公司业绩承诺总额由7.27亿元增至10.11亿元，原补偿方案实施措施不能充分有效约束承诺相关方履行承诺。

而市场投资者则认为，深华新随意改变业绩承诺期限的做法不妥当，公司收购标的资产八达园林2015年只完成承诺业绩的54%，通过变更推迟承诺年度从表面看业绩承诺总额增加，但实际上规避了2015年业绩补偿的责任。

在互动平台上，一小股东担心兑现业绩承诺会再次延后：“公司八达园林承诺的业绩能达到吗?如果不能达到，是不是补偿公司?”

对此，美丽生态以《补偿协议之补充协议》为依据向该股东解释说，八达园林2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于16800万元……若未达承诺，将对公司进行补偿。”

大股东股份被司法冻结

此外，美丽生态大股东五岳乾坤被曝出短短三年内和多位昔日合作伙伴因财务问题闹翻对簿公堂。

有市场人士分析，由于重大诉讼问题，上市公司控制权可能发生变更：2015年盛世泰富和中植系两家公司的纠纷。按照他们之间签署的《股权转让协议》，盛世泰富将接手上述两家公司持有五岳乾坤50.98%股权。如果一旦转让协议生效，盛世泰富将替代天一景观，成为五岳乾坤第一大股东，进而可能导致美丽生态控制权易主。

不过，这些重大诉讼在上市公司公告中却鲜见端倪。早在2014年，万泉农业和金萃地产就因增资纠纷把五岳乾坤告上了法庭，深圳中院冻结了五岳乾坤持有上市公司的0.19亿股。去年，北京高院受理了重庆拓洋投诉五岳乾坤的借款合同纠纷案，五岳乾坤持有美丽生态1.76亿股被轮候冻结。另外，股改时向上市公司捐赠资产的浙江青草地实际控制人林斌、林杰也提起诉讼。