方大集团防“野蛮人”条款遭股东大会否决

在宝万之争的警示下，A股公司普遍开始未雨绸缪，纷纷提出修订《公司章程》议案，试图通过在章程中设置反收购条款来捍卫控制权。但是，部分反收购条款跟《公司法》、《证券法》的既有条款发生冲突，故未能成行。今日，方大集团披露股东大会表决结果，其拟修改《公司章程》和《董事会议事规则》的提议，未能通过审议，成为修改公司章程未果的又一案例。

今年4月份，方大集团提出拟修订《公司章程》和《董事会议事规则》，主要变化为：公司拟将股东大会通过修改章程和新增发行股份决议所需的表决比例由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二提高到四分之三；同时，拟将董事会通过章程修改方案和新增发行股份决议所需的表决比例由全体董事的三分之二提高到四分之三。

对此，深交所特发问询函，要求补充披露将上述事项表决通过条件设置为四分之三以上的依据及必要性。该条款是否会导致赋予部分股东一票否决权？是否有利于保护中小股东的合法权益？是否会导致公司董事会、股东大会难以形成有效决议而给公司的经营管理带来不利影响？

在9月29日方大集团的股东大会上，关于《修订<公司章程>的议案》和《修订<董事会议事规则>的议案》均遭到股东大会否决。《修订<公司章程>的议案》参与表决的股东有56.62%同意、10.98%反对、32.40%弃权。其中，31.22%参与表决的中小股东同意，反对票则高达28.98%，弃权39.80%。《修订<董事会议事规则>的议案》参与表决的股东有60.43%同意、11.07%反对、28.50%弃权。其中，参与表决的中小股东里仅有41.38%同意，反对比例高达29.22%，弃权29.40%。由于两方案均未达三分之二以上的同意率而遭否决。