力源信息无缝重组后浪推前浪 合理性和必要性值得推敲

后浪推前浪的“无缝重组”模式，正在力源信息的“试验田”上悄然发芽。

携26亿重磅重组方案复牌后，力源信息昨日迎来第四个涨停板。力源信息启动这项同业并购的一个特殊背景是，公司前次重组因配套融资问题还迟迟未能完成落地。不难推测，在新一次重组的股价催化之下，力源信息前次重组遭遇的配套融资难题也将迎刃而解。“在前次重组尚未完成的情况下启动新一轮重组，这样的案例非常罕见。”国金证券并购业务部相关人士对上证报记者表示，这种模式的合理性和必要性值得推敲。

根据力源信息的本次重组方案，公司拟通过“定增+现金”的方式，作价26.3亿元购买赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿持有的武汉帕太100%股权，从而间接持有香港帕太及帕太集团100%股权。同时，力源信息拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金13.15亿元。发行股份购买资产和配套融资的定增发行价均为每股11.03元。

如上证报日前刊发的《搭车重组的“关键先生”》一文所述，作为一家创业板公司，力源信息本次重组方案的核心设计，是在上市公司停牌期间由标的公司武汉帕太引华夏人寿突击入股，从而大幅稀释了标的公司实控人赵佳生家族的持股比例。与此同时，力源信息实控人赵马克的岳母高惠谊将出资1.2亿元参与配套融资。通过“双管齐下”，可力保赵马克的实际控制人地位不变，从而避开创业板的借壳禁区。

较为罕见的是，力源信息本次重组方案出炉时，公司前次并购还未画上句号，且两次重组的独立财务顾问都是华泰联合证券。

回溯公告，去年9月，力源信息披露重组预案，拟以每股13.8元的价格向李文俊、强艳丽发行1304.35万股，并支付现金1.8亿元购买飞腾电子100%股权；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过3.6亿元，其中1.8亿元用于支付现金对价，另1.8亿元用于补充流动资金及支付相关中介机构费用。配套融资的定增发行价格将通过询价确定。至去年12月17日，该收购事项取得证监会的核准文件，有效期一年。然而，九个月过去了，标的资产的交割及配套融资至今未实施。

因此，在本次重组方案发布后，深交所向力源信息发出问询函，要求公司说明至今未能完成前次重组的原因及其后续安排，并追问上市公司在前次重组尚未完成的情况下推出本次重组方案，是否具有重大不确定性。

力源信息在回复中称，由于前次停牌期间市场经历剧烈波动，潜在的机构投资者参与配套融资的意愿较低。经多次路演及与投资者沟通，上市公司以询价方式募集配套资金一事尚难以实施。由于未能完成重组配套融资，上市公司无法及时支付现金对价，因而造成标的公司的股权交割过户仍未实施。力源信息承诺，将在本次重组第二次董事会召开(即发布本次重组草案)前，将收购飞腾电子100%股权的资产交割、配套融资及相关新增股份登记等工作实施完毕。

“询价发行的融资模式与公司股价直接相关，而公司启动重组后的对股价的刺激效果十分明显，客观上可能对前次重组起到推动作用。”有投行人士称：“这种接力重组的模式会存在一定争议及风险，在实际操作中，一般都是前次重组收尾后才会启动新一轮重组。”

股价走势可直观显示重组的威力。力源信息公告拟收购飞腾电子时，其发行股份收购资产的定增发行价是每股13.8元。在筹划本次重组停牌前一交易日，其股价定格在11.03元。在公告本次重组预案并复牌后，截至昨日，其收盘价已攀升至16.14元。

若再联系到力源信息本次重组备受关注的控股权问题，随着公司股价节节上涨，公司前次重组中配套融资部分的定增发行价也可能水涨船高，认购对象的对应持股量也将随之减少，对公司实控人赵马克的股权稀释作用更小，有利于赵马克稳固控股地位。