重组上市新规正式实施 投机“炒壳”将受严格监管

被市场人士评价为“史上最严”的重组上市新政正式进入实施阶段。

证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(下称《重组办法》)，并自9月9日起施行。正式发布的《重组办法》在原征求意见稿的基础上，保留了对“净利润”认定指标、重组上市认定的兜底条款、新进大小股东锁定期等内容的规定，并进一步弥补监管漏洞，完善了两项规范。

一是对上市公司原控股股东、原实际控制人及其关联人在交易过程中向其他特定对象转让股份的，提出36个月的锁定期要求。二是对重组上市前相关主体涉及被调查或处罚的，进一步完善表述，明确上市公司及最近3年内的控股股东、实际控制人正在被立案调查或侦查的，上市公司不能进行重组上市；控股股东、实际控制人被交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为的，上市公司12个月内不得进行重组上市。

证监会新闻发言人邓舸在召开的证监会例行新闻发布会上表示，证监会此次修改《重组办法》，旨在扎紧制度与标准的“篱笆”，给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。

净利润认定等三类指标未作改动

修改后的《重组办法》自今年6月17日起向社会公开征求意见。此次修改的内容主要包括下述三个方面：

第一，完善重组上市认定标准。参照成熟市场经验，细化了关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善了关于购买资产规模的判断指标，明确累计首次原则的期限为60个月。值得注意的是，60个月期限不适用于创业板上市公司重组，也不适用于购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的情况，这两类情况仍按原口径进行累计。

第二，完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。修订后的《重组办法》取消了重组上市的配套融资，提高了对重组方的实力要求，同时延长了相关股东的股份锁定期，遏制短期投机和概念炒作。

第三，按照全面监管的原则，强化了上市公司和中介机构的责任，同时加大问责力度。

邓舸介绍，《重组办法》征求意见期间，证监会共收到意见和建议117份，其中有效意见80份，主要集中在“净利润”认定指标、重组上市认定的兜底条款、相关方锁定期等三个方面。

关于“净利润”认定指标，有意见提出，对于亏损、微利的上市公司过于严格，建议取消。证监会考虑到取消“净利润”指标，将不能有效抑制亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”现象，会加剧僵尸企业“僵而不死”的情况，削弱退市制度的刚性，因此在《重组办法》中保留了相关认定指标。

关于兜底条款，有意见提出，此类条款缺少细化、量化标准，建议删除。证监会考虑到此类条款有助于应对监管实践的复杂性，类似条款在其他证券监管规章中也有使用，同时，可以通过提交并购重组委审议等相关安排，确保执行中的程序公正，因此在《重组办法》中保留了认定重组上市的兜底条款，并作出了进一步完善。

关于重组上市相关方的股份锁定期，有意见认为，要求新进大股东锁定36个月，时限偏短；也有意见提出，对新进小股东锁定24个月，期限过长。证监会研究认为，鉴于延长相关股东锁定期是本次加强重组上市监管、遏制短期炒作的重要手段，征求意见前已从平衡各方利益的角度多次论证，故不再改动。

完善锁定期安排 主体涉案借壳受限

前述三类意见建议未被采纳的同时，正式发布实施的《重组办法》也对两类建议内容予以采纳，并修改完善了相关条款。

具体而言，一是有意见提出，征求意见稿对上市公司原控股股东、原实际控制人及其关联人在交易过程中向其他特定对象转让股份的锁定期未作明确，易导致监管漏洞。证监会对此进行研究后决定，为防止上述主体通过向其他特定对象转让股份规避限售义务，《重组办法》进一步明确：“在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象”，也应当公开承诺36个月内不转让。

二是有意见提出，需对重组上市前相关主体涉及被调查或处罚、擅自实施重组上市的监管措施等条款完善表述。证监会对该意见予以采纳。按照新规，上市公司及最近3年内的控股股东、实际控制人正在被立案调查或侦查的，上市公司不能进行重组上市，但有例外情形，即违法行为终止已满3年、本次重组能够消除不良后果且不影响对行为人追责的除外；同时，控股股东、实际控制人被交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为(例如存在因证券期货违法被处以刑罚或行政处罚的行为等情形)的，上市公司12个月内不得进行重组上市。

此外，还有意见提出，应保留重组上市的配套募集资金安排、进一步缩短累计首次期限。邓舸表示，综合考虑本次改革方向，证监会未对此类意见予以采纳。另外有些意见与本次修订并非直接相关的，今后将结合实践进一步分类研究处理。

重组上市新政明确过渡期安排

邓舸在新闻发布会上，再次重申了关于《重组办法》实施的过渡期安排。

他表示，考虑到《重组办法》对重组上市的监管要求作了较大幅度的调整，为保证新旧制度有效衔接，维护投资者合法权益，《重组办法》发布生效后，重组上市方案尚未经上市公司股东大会批准的，上市公司董事会和中介机构应当充分核查本次方案是否符合新规的各项条件，出具明确意见后，方可提交股东大会审议。同时，上市公司及相关各方应当及时、充分履行信息披露义务，切实回应投资者质询。

证监会初步统计，《重组办法》征求意见以来，共有8家公司的重组上市方案已提交其股东大会审议并获得批准，邓舸表示，这些方案的审核仍将适用原有规定。

据悉，为配合《重组办法》顺利实施，《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》同时公布。相关信息披露内容与格式准则也在配套修订，将陆续公布实施。

邓舸表示，各项重组上市新规施行后，证监会将继续完善全流程监管机制，进一步规范重组上市行为，遏制虚假重组、“忽悠式”重组，促进资本市场并购重组更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。