“谁的慧球？”是慧球科技(600556)原实际控制人、原董事长顾国平连续遭遇强行平仓并辞职以来，市场以及监管层关注的焦点。
7月下旬以来，围绕着顾国平、举牌方深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(下称：瑞莱嘉誉)以及“甘愿”当证券事务代表的匹凸匹原实际控制人鲜言，对于谁是慧球科技的实际控制人，出现了层层迷雾。
实际上，在慧球科技实控人出现疑团之前，慧球科技原董事长顾国平“非常规”的入主以及最后“诡异”的退出，存在诸多疑点。慧球科技此次重组上海斐讯数据通信技术有限公司(下称：上海斐讯)的过程中，慧球科技和财务顾问国泰君安之间打起了“嘴仗”，争议焦点在于慧球科技是否故意延迟披露终止重组事宜、顾国平是否故意隐瞒所持上海斐讯股权被轮候冻结的情况。
这些疑问在顾国平宣布自己和慧球科技“毫无关系”、鲜言担任慧球科技证券事务代表之后，被市场和监管层忽略。实际上，在顾国平入主慧球科技时，他曾和慧球科技原关联人、郡原地产实控人许广跃，和慧球科技原股东瑞尔德嘉，分别签署补偿协议获得“重组权利”。此次，顾国平和鲜言之间，或者和举牌方瑞莱嘉誉之间，是否也存在类似的“桌下协议”？
慧球科技的“无实控人”状态
在顾国平今年1月9日认定慧球科技控股股东和实际控制人之前，顾国平及其控制的上海斐讯旗下董事、高管，已经“提前”进入了慧球科技董事会或监事会长达一年之久。在这段时间里，慧球科技一直标榜公司为“无控股股东亦无实际控制人”状态。
回溯历史公告，顾国平正式进入慧球科技董事会是在2014年11月10日。当天，北生药业(慧球科技的前身)召开董事会，通过了拟增补两位董事的议案，1977年出生的上海斐讯董事长顾国平，成为慧球科技的拟增补董事。慧球科技同时还决定聘任顾国平为公司总经理。
另外，当时担任上海斐讯首席运营官的张凌兴，是慧球科技拟增补的另一位董事。同在该董事会会议中，慧球科技还决定聘任上海斐讯董事会秘书苏忠为公司董秘。
在2014年12月底，慧球科技董事会选举顾国平为公司董事长；同时，王忠华、郑敏、顾建华、顾云锋、陈琳等上海斐讯的董事或高管纷纷进入慧球科技，担任董事、监事、高管等职务。此时，顾国平以及上海斐讯人员已经占据了慧球科技董事会的绝大部分席位。
需说明的是，在顾国平进入慧球科技董事会之前，慧球科技曾于2014年4月停牌筹划发行股份募集配套资金，购买上海斐讯全体股东合计持有的斐讯技术100%股权，但是因为“双方未能在一些事项上达成一致意见”，双方决定终止这次重大资产重组。
2014年7月，慧球科技披露非公开发行股票预案，拟通过向顾国平等9名特定对象非公开发行股票募资23.5亿元，以发展智慧城市业务。如果该方案顺利完成，顾国平将持有慧球科技18.683%的股权，顾国平及其一致行动人将合计持有慧球科技28.17%的股权，顾国平将成为公司实际控制人。
而就在推进23.5亿元定增方案的过程中，2014年8月18日，慧球科技的控股股东广西北生集团有限责任公司(下称：北生集团)所持的慧球科技2801万股股票，被司法划转给了债权人北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司(下称：瑞尔德嘉)。
瑞尔德嘉随后一度减持慧球科技股票，2014年11月4日，顾国平通过和熙成长型2号基金与中信证券签署的收益互换交易协议，间接控制了慧球科技1500万股股份，占慧球科技总股本的3.8%。这一持股比例在2014年年底仅次于慧球科技的第一大股东中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行，此后，随着工商银行广西分行的减持，顾国平在慧球科技2015年一季报中上升为第一大股东。
慧球科技曾称，选举顾国平为董事长，是为了加快业务转型的步伐。据悉，顾国平在2014年进入慧球科技的短短几个月内，给慧球科技带来了累计金额达195亿元的战略合作框架协议。与此对应的是，2014年12月底，慧球科技完成工商变更登记，正式从北生药业更名为慧球科技，宣告布局智慧城市业务的决心。
有意思的是，在顾国平等上海斐讯成员已经占据慧球科技董事会绝大部分席位的情况下，慧球科技认为，从2014年8月18日北生集团所持公司股权被司法划转开始算起，公司处于“无控股股东亦无实际控制人”状态，理由是前5大股东持股比例较为接近且占比较小，“均无法依其持有的股份对应之表决权而对公司经营决策产生重大影响”。
另外，对于顾国平，慧球科技在2014年年报中称呼其为“公司未来实际控制人”。
“公司董事会大都已经是上海斐讯的人了，公司还说自己无实际控制人。”有持续关注慧球科技的人士表示，慧球科技持续一年多的“无控股股东亦无实际控制人”状态，非常奇怪。
对于慧球科技“无实控人”的原因，慧球科技此前解释称，董事会成员中，虽然除独立董事外的其他成员均来自顾国平控制的上海斐讯，“但是本届董事并非为顾国平提名，且本届董事与顾国平亦不存在一致行动的安排，因此，顾国平并没有可支配公司董事会经营决策的能力。”
仓促认定实控人后遭强行平仓
慧球科技持续一年的“无控股股东亦无实际控制人”状态，到2015年10月底出现了变数。
2015年10月23日至26日，顾国平通过资管计划华安汇增1号买入慧球科技1.55%的股份；11月5日，顾国平本人在二级市场买入100万股，占慧球科技总股本的0.25%；于2015年11月6日至9日，顾国平通过华安汇增2号买入1.63%的股权；顾国平通过华安汇增3号于2015年11月16日至17日买入1.33%的股权；顾国平通过德邦慧金1号于2015年12月1日以大宗交易方式买入和熙2号基金持有的慧球科技500万股，占慧球科技总股本的1.27%；12月3日至4日，顾国平通过德邦慧金1号以二级市场竞价买入的方式增持0.87%。
在一系列增持行动结束后，2016年1月9日，慧球科技披露详式权益变动报告书，确定顾国平及其一致行动人持股比例已经达8.79%，并认定顾国平为公司控股股东及实际控制人。
实际上，在当时的慧球科技董事会中，除独立董事外的其他成员均来自顾国平控制的上海斐讯，在这种条件下，顾国平为何大幅增持慧球科技股票，并进一步认定自己为公司控股股东及实际控制人？
这一“诡异”的情况遭到了上交所的问询，慧球科技对此解释称，“虽然公司董事会成员未发生变化，并且虽然顾国平持有公司股份的比例不足50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，可以对公司决策形成实质性控制。”
有知情人士透露，顾国平当时增持慧球科技并认定公司实控人的原因，在于慧球科技定增的失利，以及顾国平在去年10月底突然失去了第一大股东地位。
2015年10月30日，慧球科技公告称，截至当天，自然人股东陈建持有本公司股份合计1890万股，占总股本的4.79%，取代和熙成长型2号基金，成为公司第一大股东。
该人士透露，顾国平当时非常紧张。彼时，慧球科技声称，并未收到股东陈建表达继续增持公司股份、或申请董事会席位、或参与公司经营管理等意向的书面通知，而慧球科技内部对于股东陈建成为公司第一大股东后的意图，完全不清楚。需说明的是，陈建此人曾是民生银行董事。
另外，在2015年8月底，慧球科技持续推进的23.5亿元定增方案遭否。证监会发审委认为，慧球科技在2014年7月披露的非公开发行股票预案，未明确披露用于补充智慧城市营运资金的具体项目和对应金额，信息披露不规范。
另有知情人士透露，慧球科技23.5亿元定增方案，实际上还遇到了别的问题。据介绍，慧球科技所在地广西北海与上海斐讯所在地上海松江，两地政府之间，为了重组后公司注册地的归属问题，出现较大争议。这一问题在前述定增方案被否后仍在持续，资料显示，慧球科技在2015年12月31日召开董事会，审议通过了变更公司住所的议案，后来经广西北海市政府与慧球科技的沟通，该议案取消。
慧球科技定增失利，加上自己突然失去第一大股东地位，顾国平在去年10月份迅速开始以资管计划方式增持。但是，当时A股市场波动剧烈，顾国平以资管计划方式增持慧球科技、仓促认定控股股东和实际控制人，为随后的强行平仓事件埋下了隐患。
有意思的是，慧球科技的2015年年报显示，自然人股东陈建已经“悄悄”抛售了股票，不在前十大股东之列。
在1月9日认定实控人之后仅9天，顾国平遭遇了强行平仓事件，他也被市场称为“A股大股东爆仓第一人”。
1月18日晚，慧球科技公告显示，顾国平2015年12月通过德邦慧金1号资管计划增持的841.5万股低于平仓线，由于顾国平未能按合同约定补仓，德邦创新接到优先级份额委托人上海浦东发展银行上海分行通知，已提前结束德邦慧金1号资管计划，并根据资产管理合同约定将顾国平持有的全部计划份额净值清零。
当时，市场传闻顾国平资金链出现问题，随后他在接受媒体采访时对此表示否认，并称自己“不差钱”。1月20日，顾国平宣布对另一只触及平仓线的华安汇增3号资管计划完成补仓2000万元。
反复重组
在1月18日强行平仓事件发生后，慧球科技以“顾国平拟将其控制的上海斐讯部分资产与公司进行重组，预计上述资产金额在1亿元以上”为由，从1月19日起开始停牌。
令人诧异的是，此次从1月19日开始的停牌持续了5个多月，期间慧球科技还两度更换重组标的。
3月9日，慧球科技决定终止对上海斐讯部分资产的重组，理由是“公司认为目标资产权属较为复杂，整合需要相当时间，对改善本公司财务状况和增强持续盈利能力的前景不够明朗”，并且，“公司与上海斐讯最终无法就交易内容、方案及条款等实质性内容达成一致意见。”
同时，慧球科技变更重组标的，改与上海远御电子科技有限公司(下称：上海远御)及其实际控制人姚上宝，就重大资产重组相关事项进行商洽。对于该标的，慧球科技随后称已经和光大证券签订了相关框架合作协议，中介机构也已开展尽职调查、审计及评估等工作。
但在5月5日，慧球科技称与姚上宝未能就交易标的价款、交易方式等相关核心问题达成一致意见，决定终止与上海远御的重大资产重组。同时，慧球科技宣布最新调整的重组方案为，在1月19日重组标的的基础上，将标的资产扩大到上海斐讯的部分/全部股权或其部分/全部资产，这个重组方案将交易对方扩大到上海斐讯及其全体股东，由此构成关联交易及借壳上市。
值得说明的是，在5月3日，上海市松江区国有资产管理委员会(下称：松江国资委)出具了《关于支持推进上海斐讯数据通信技术有限公司与广西慧球科技股份有限公司重大资产重组事宜的情况说明》，对推动此次重组工作表示“原则同意”。据悉，作为上海斐讯重要股东之一，松江国资委通过下属企业直接和间接向上海斐讯提供权益类投资合计约6.26亿元，占比约12%；其他非权益类财务(担保及借款)支持合计约19.6亿元。
实际上，从慧球科技的前身北生药业开始，对上海斐讯的重组就没有间断，2014年4月1日，慧球科技拟重组上海斐讯100%股权，后来该方案在2014年7月1日终止；同在2014年7月，慧球科技迅速推出了23.5亿元定增方案，该方案与上海斐讯的智慧城市业务有关联。而在顾国平遭遇强行平仓事件后的重组中，重组标的资产虽然出现两次调整，但标的资产从上海斐讯部分资产到上海远御，最后又绕回了上海斐讯。
为什么会出现两换重组标的的情况？有知情人士透露，在此次重组停牌的过程中，上海斐讯正在申请发行私募债以及20亿元小公募债，如果募集成功，上海斐讯作为重组标的资产，财务数据、审计、评估报告等将出现变化，不利于重组，由此，慧球科技第一次重组及时将标的资产换成了上海远御。
上交所公司债券项目信息平台上的信息显示，上海斐讯申请发行一个私募债，承销商为安信证券，截至今年4月5日，该项目为“已反馈”状态；上海斐讯还申请发行20亿元的小公募债，承销商同样为安信证券，截至6月15日，该项目状态显示为“通过”。
据悉，上海斐讯的20亿元小公募债，曾于4月7日获得证监会的核准批复文件。但是，前述上交所债券信息平台显示的上海斐讯20亿元小公募债，项目进度中并无交易所确认的文件文号，而同在6月份申请的其他多家公司的小公募债项目，都显示为“通过”状态，且有确定的文件文号。
有券商人士猜测，上海斐讯小公募债项目没有交易所确认的文件文号，可能是遭遇了变数，最后未能发行。
前述知情人士称，上海斐讯20亿元小公募债在获批之后，遭到了举报，由此上海斐讯的20亿元小公募债未发行成功；而私募债处在“反馈”阶段，意味着上海斐讯未继续推进。
未告知股权冻结：“因为没有相关经验”
“如果上海斐讯私募债或者小公募债发行成功了，那慧球科技的重组也可能就没问题了。”前述知情人士说。
这个时间段内，慧球科技5月份更换重组标的、拟重组上海斐讯，该重组工作获得松江国资委的“原则同意”。慧球科技随后于5月26日与国泰君安签署了《财务顾问协议》。
但此次重组最终未成功，在7月4日，慧球科技发布了终止此次重大资产重组的公告。
需说明的是，慧球科技此次和财务顾问国泰君安开始了一场“嘴仗”。国泰君安称，6月15日当天通过顾国平口头知悉其所持上海斐讯的股权存在冻结情况，且短期内无法解决；6月16日，国泰君安向慧球科技相关方发送了终止合作关系相关事宜的文件。
按照重大资产重组相关规定，若重组标的股权冻结事项无法解决，将导致顾国平所持股权无法转让予上市公司，不符合标的资产权属清晰的相关要求，将导致本次重组终止。
但是，国泰君安随后跟踪慧球科技的公告，发现慧球科技未及时披露有关重组终止事宜，“国泰君安通过电话、邮件等多种方式提醒，并于6月中下旬向慧球科技及上海斐讯发送备忘录，建议慧球科技履行信息披露程序，尽快发起召开董事会并公告终止事宜。”
但是，直到7月4日，慧球科技才发布终止此次重大资产重组的公告。
对于此次信息披露的时间跨度为何长达半个月，上交所曾专门对慧球科技和国泰君安发出问询函。慧球科技回复称，在6月15日，顾国平确实与独立财务顾问商谈上海斐讯股权被冻结事项时，被告知财务顾问拟与公司终止相关协议，并于6月16日收到电子邮件通知，“但根据公司与国泰君安签订相关服务协议，不符合该协议项下关于终止条款的确认形式，自顾国平获知相关情况起至2016年7月4日，公司及公司董事会成员均未收到过财务顾问发出的关于终止合作协议的相关正式文件。”慧球科技称。
以“不认可电子邮件通知形式”为由，延迟披露重组终止信息长达半个月，这或许还只是小问题。
慧球科技此次重组失败的根源在于，顾国平对上海斐讯的8938.8万元出资额，在重组方案调整之前就遭遇了轮候冻结。
根据国泰君安的说法，顾国平和慧球科技原关联人、郡原地产实控人许广跃，和慧球科技原股东瑞尔德嘉，都签署了“重组权利转让”的相关补偿协议，但顾国平并未履行承诺支付这合计超2亿元的“买壳费”。由此，许广跃、瑞尔德嘉相继将顾国平告上法庭，并诉请判令顾国平支付本息以及逾期违约金。另外，自然人张涛、黄永飞也分别因补偿协议违约、借款未还，与顾国平打起了官司，顾国平所持上海斐讯8938.8万元出资额遭遇轮候冻结。
需说明的是，前述上海斐讯的20亿元小公募债申报材料显示，截至2015年9月30日，顾国平直接持有的上海斐讯8938.8万元股权已质押给上海和熙投资管理有限公司；顾国平通过斐讯投资间接持有的上海斐讯1281.6万元股权已质押给上海和熙投资管理有限公司；顾国平通过上海画楼西畔投资合伙企业(有限合伙)间接持有的上海斐讯2398.1616万元股权已质押给北京国际信托有限公司；顾国平通过上海绿影长亭投资合伙企业(有限合伙)间接持有的上海斐讯1102.94万元股权已质押给上海松江国有资产投资经营管理有限公司；顾国平通过上海欣竺投资有限公司间接持有的上海斐讯4595.59万元股权也已质押给上海松江国有资产投资经营管理有限公司。
该材料还显示，截至去年9月底，顾国平直接持有的上海斐讯8938.8万元股权，通过上海斐讯投资有限公司、上海画楼西畔投资合伙企业(有限合伙)等股东间接持有上海斐讯合计9378.2916 万股股权，即顾国平通过直接或间接方式合计持有上海斐讯39.04%的股权，但绝大部分股权已经质押。
“若顾国平未来不能按时、全额偿付债务本息，则上海斐讯可能面临控制权转移的风险。” 该申报材料指出。
值得一提的是，截至去年9月30日，上海斐讯的资产抵押、质押及其他权利限制合计44.68亿元，占上海斐讯当期净资产的比例为88.29%。而前述导致顾国平股权遭遇轮候冻结的4个案子中，许广跃和瑞尔德嘉两个案子均提到，当时已和顾国平约定由“上海斐讯提供连带责任保证担保”。
那么，在此次重组过程中，顾国平是否故意隐瞒股权冻结情况？慧球科技在回复上交所问询时表示，在5月份顾国平已知悉标的资产股权被冻结的情况，“但在此次重大资产重组方案调整前，相关股权冻结事项与当时正在推进的重大资产重组事项并无关联，亦不涉及上市公司日常运营或股权结构相关重大事项，故未在重组方案调整前告知上市公司。”
慧球科技还解释称，“顾国平就股权冻结情况对重大资产重组进展会产生的影响，未能有提前预估的相关经验。”
“不太懂二级市场”，这是顾国平第一次遭遇强行平仓事件时的回应；此次未及时告知公司及券商股权冻结情况，则是因为“没有提前预估的相关经验”。顾国平以类似的口径回应了两个事件以及相关质疑。
“诡异”的退出方式
而在此次重组失败后，顾国平当时增持慧球科技的多个资管计划，陆续与顾国平解除一致行动人关系。截至7月12日，顾国平对慧球科技的持股比例降为3.7%；截至7月14日，顾国平对慧球科技的持股比例再度下降为1.8%。
7月18日，顾国平辞去慧球科技董事长、总经理职务；7月20日，顾国平辞去慧球科技董事以及其他一切职务。
在顾国平离职前的5月23日，慧球科技董事会的非独立董事王忠华、张凌兴以及独立董事花炳灿已经一起提出辞职。加上顾国平，上海斐讯的董事、高管已经全部从慧球科技董事会撤离。
同在5月23日，董文亮、温利华被选举为慧球科技非独立董事。其中，温利华出生于1987年，此前为慧球科技总裁服务助理；董文亮出生于1988年，此前为慧球科技总裁综合管理助理。在顾国平辞职的7月18日当天，董文亮又被选举为慧球科技董事长。
在慧球科技的5人董事会中，两位非独立董事分别是1987年、1988年出生的年轻人，这样的搭配，似乎为近期的实控人疑团做了铺垫。
在顾国平辞去慧球科技一切职务的7月20日之后，隔天7月21日，深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(下称：瑞莱嘉誉)开始陆续增持慧球科技股票。截至7月28日，举牌方瑞莱嘉誉持股比例达到4.999978%，随后瑞莱嘉誉拟披露权益变动报告，但是，这一披露信息的计划遭到了慧球科技的阻挠。
吊诡的是，7月30日，慧球科技突然宣布，公司拟成立5家子公司，涉足供应链金融、生物与化工新材料、能源与环保、云计算、人工智能、互联网应用系统技术开发、旅游等市场热门领域。其中有3家子公司名为“科赛威”，与匹凸匹原实控人鲜言控制的深圳柯塞威基金管理有限公司同音，再加上，其中一家子公司的注册地，位于鲜言任法人代表的荆门汉通置业有限公司的“楚天城”物业内。市场据此质疑，慧球科技董事会已经被鲜言控制。
8月5日，慧球科技的董事会会议通过了多项议案，其中包括聘用匹凸匹原实际控制人、原董事长鲜言担任证券事务代表一职。
随后，围绕着举牌方瑞莱嘉誉、匹凸匹原实控人鲜言、慧球科技原董事长顾国平三方，谁在控制慧球科技，成为市场和监管层关注的焦点。
按照顾国平此前认定公司实际控制人的逻辑，一个上市公司董事会席位被自己控制的公司成员所占据，并不构成认定公司实际控制人的充分条件，股权比例需要进一步增持至8.79%才能认定。
而在近期，举牌方瑞莱嘉誉对会慧球科技的持股比例增至7.5%，已经成为第一大股东，这一持股比例也已经接近顾国平当时认定实控人时的8.79%，但瑞莱嘉誉仍未成为实控人。
有知情人士指出，明面上鲜言并无慧球科技的股权，但鲜言已经向顾国平“买壳”，通过控制慧球科技董事会控制了公司，此类操作模式类似于此前顾国平与许广跃等签署补偿协议获得的“重组权利”。
需说明的是，在顾国平辞去慧球科技一切职务后，慧球科技强调，顾国平仍可以对公司决策形成实质性控制，在公司董事会中仍控制全部5个席位，“公司认定顾国平先生为公司实际控制人”。但是，顾国平随后公开表态，称自己已经和慧球科技“毫无关系”。
顾国平为何如此表态？他和鲜言之间，或者和举牌方瑞莱嘉誉之间，是否存在“桌下协议”？
前述人士猜测，顾国平在这个时间点否认与慧球科技有关联，可能是顾国平和鲜言之间出现了别的矛盾。但是，这一说法尚未获得顾国平本人的证实。
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