山东金泰修订公司章程再起新变化

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8月20日，山东金泰(600385)在延迟数天之后，发布了对此前交易所问询问题的回复，公司称，在临时股东大会中，决定取消经公司第九届董事会第三次会议审议通过的公司《关于修订<公司章程>的议案》，同时，宣布增加新的提案，这份新提案依旧是公司章程修改，不过，相较之前来看，此次拟修订的内容有所减少。

同时，亦对交易所的问询进行了回复，不过，在这份回复中，回复内容只是“有选择性地回复”。

类比公告内容可知，交易所对于山东金泰修改公司章程之事，集中在了十项问题中进行问询，包括一些规定是否限制投资者依法行使股东权利、是否不当提高股东行使提案权的法定资格标准、是否不合理地维护现任董事地位、是否会导致公司形成内部人控制，是否不利于董事及高级管理人员勤勉尽责等，并要求公司在8月16日之前回复。

之前，山东金泰发布公告称，因牵涉面较广，公司申请延期回复交易所问询，但是，在8月20日的回复公告中，对于交易所的问询函，山东金泰只是“有选择性地”回复了其中两条，对于市场较为关注的公司是否会形成内部人控制等问题，山东金泰避而未答。《证券日报》记者曾致电公司欲咨询相关事项，但是，公司电话无人接听。

交易所提十项问题 要求回复

山东金泰在今年8月12日称修订公司章程，随后即接到交易所的问询函，问询内容包括十项。

除要求说明公司修订的原因，并请独立董事、律师逐条对回复发布意见之外，此次交易所对山东金泰的问询，受关注的问题主要包括股东一些权利的行使和董事选举任免等。

公司拟修订《公司章程》第四十八条规定，经履行前置程序，公司董事会和监事会均不同意召开股东大会的，“连续270日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持”。同时，第五十三条规定，公司召开股东大会，“连续270日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案”。

公司拟修订《公司章程》第七十七条规定，收购方为实施恶意收购而提交的各类交易议案、修改公司章程部分条款的议案、公司与董监高以外的人签订业务管理合同的议案等，须由出席股东大会的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。

公司拟修订《公司章程》第八十二条第（一）款规定，提名非独立董事和监事候选人的股东，应当是“连续270日以上单独或合计持有公司股份3%以上的股东”。

公司拟修订《公司章程》第九十六条规定，“在董事会任期届满前的每一年度内的股东大会上更换和罢免董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一”，且“在董事会任期届满后，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任”。同时，第一百一十一条规定，董事长的选举和罢免须“由董事会以全体董事的三分之二以上多数”决议通过；第一百二十四条规定，董事会聘请的总经理人选，“应当具有至少五年以上在公司（包括控股子公司）任职的经历”。

公司拟修订《公司章程》第九十六条同时规定，“在发生公司恶意收购的情况下，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的，必须得到董事本人的认可，且公司应按该名董事在公司任职董事年限内（含已任职董事的年限和本届董事会尚未届满的年限）税前薪酬及福利待遇总额的十倍向该名董事支付赔偿金，上述董事已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金”。同时，第一百二十四条针对高级管理人员做出类似上述规定。

公司拟修订《公司章程》增加第一百零八条规定，在公司面临恶意收购的情况下，董事会可自主采取反收购措施。当公司面临恶意收购情况时，连续270日以上持有公司百分之十以上股份的股东还有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到该书面文件后应立即按本章程的规定采取和实施反收购措施，而无需另行单独获得股东大会的决议授权。

公司拟修订《公司章程》第一百九十二条规定，恶意收购是指收购方在未告知公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以谋求取得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购公司股份的行为。

回复问询 “犹抱琵琶”

这些看似旨在未雨绸缪驱逐野蛮人的条款，引起了交易所的警觉，“这些条款是否会导致赋予部分股东一票否决权，公司保障中小股东救济权拟采取的措施是什么；是否不当提高了股东行使提案权的法定资格标准，是否构成对股东提名权的限制；是否不合理地维护现任董事地位，是否不当限制了股东选举董事的权利，是否损害上市公司以及中小投资者利益；公司以‘恶意收购’为由支付10倍赔偿金的法律依据及合理性，是否侵害公司及全体股东利益，是否涉嫌利益输送……”交易所要求山东金泰进行说明。

在宣布延迟数日之后，山东金泰的回复姗姗来迟。公司称，现经各方充分论证，并经董事会慎重考虑，公司于8月19日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了公司《关于取消2016年第一次临时股东大会提案的议案》，会议决定取消经公司第九届董事会第三次会议审议通过的公司《关于修订<公司章程>的议案》。同时，公司的股东大会增加新的提案，提案仍和修订公司章程有关。

从公告来看，此次拟修订的公司章程，只有三处，涉及临时股东大会的召开、提案的提出、董事和监事候选人的产生方式等。

同时，对于上次拟修订公司章程而被交易所的问询，山东金泰也进行了回复，不过，在这些回复中即可以看出，交易所对公司的十项问询事项，只被有选择性地进行了回复。

山东金泰回答的内容包括拟修订《公司章程》第四十八条规定，公司称，是为了避免股东利用其短期的持股比例和数量滥用股东权利、影响公司组织机构稳定及正常运营，目的是鼓励长期持股投资的股东参与公司经营事项的讨论和管理，有利于公司持续经营及资本市场的发展与稳定。公司及独立董事认为, 山东金泰对上述条款的修改有利于避免股东滥用股东权利, 有利于降低股东通过恶意收购干扰公司正常运营、侵害公司和其他股东利益的可能性, 有利于维护公司和股东的基本利益, 符合公司治理的长期目标和《公司法》的立法精神。

关于拟修订的第八十二条第（一）款规定的内容，公司称，本次《公司章程》的修订并不会对公司股东督促公司董事、监事勤勉尽责产生不利影响。