深天地A承认终止重组因触及借壳红线 业内人士指方案本身先天不足

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深天地A近日公告称，由于监管政策变化，公司决定终止重大资产重组事项。

8月11日，在召开的终止重大资产重组事项投资者说明会上，深天地A表示，此次重组主要受到证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的影响，按照该规定，此次交易将构成借壳上市，原方案无法实施。

值得一提的是，在此前公布的发行股份购买资产同时募集配套资金的预案以及回应深交所提问时，深天地A一再表示，此次交易不构成借壳。

不过，在业内人士看来，深天地A即使不构成借壳，此次公布的交易方案本身就存在诸多先天不足的地方。

触及借壳红线

2月17日，深天地A发布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业持有的友德医、赢医通100%股权。此外，深天地A还拟向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过55亿元。

深天地A在预案里介绍，此次交易完成后，华旗瑞吉将持有上市公司22.2%的股份，变更为上市公司第一大股东，根据华旗瑞吉与和诚智益于2016年2月2日签订的《一致行动协议》，双方约定自成为深天地A股东之日起，和诚智益管理的和诚智益定增1号证券投资基金对深天地A的生产经营及其他重大事务决定在事实上与华旗瑞吉保持一致并以华旗瑞吉为准，因此，此次交易完成后，姜洪文、赵诚在上市公司控制的股权比例将达到34.99%，为上市公司实际控制人。

尽管承认公司的实际控制权将发生变更，但深天地A否认此次交易构成借壳。深天地A在公告中称，华旗瑞吉及其一致行动人华旗同德、定增1号证券投资基金为上市公司收购人，何贤波为收购人的关联人，友德医股东董应心与何贤波为夫妻关系，本次交易上市公司购买董应心所持友德医2%的股权价格为4000万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。因此，此次交易不符合《重组办法》第十三条中对于借壳上市的相关规定，此次交易不构成借壳上市。

此后，在回应深交所询问时，深天地A也表示，此次交易不构成借壳上市。

不过，在8月11日的投资者交流会上，深天地A表示，按照新规定，此次交易将构成借壳上市，原方案无法实施。

不过，让投资者纳闷的是，上述政策变化早已于今年6月17日发布，为何公司此时才叫停上述方案？

方案原本先天不足？

昨日，有投资者提问深天地A是否还会考虑往互联网医疗方面转型。对于该问题，深天地A表示，公司会根据运营情况及战略规划审慎决策。

不过，在主要负责大健康领域投资并购的东方高圣副总裁瞿镕看来，该方案本身存在诸多先天不足的地方。

瞿镕认为，互联网医疗现在还没有真正深入到医院内部，都是属于辅助性质。

但在深天地A公布的方案里，友德医的交易价格为20亿元，预估增值率超2400%；赢医通的交易价格为35亿元，估增值率超22000%。其中友德医成立于2014年8月份，主营业务是：搭建“医疗机构与患者”之间的网络医院平台，满足患者通过互联网问诊的需求，合作医院的执业医师可直接通过网络医院平台为患者开具处方单和检验检查单；为友德医会员提供线上健康管理服务。2015年友德医实现的未经审计的净利润为2059.43万元。

赢医通成立于2013年3月份，主营业务是“为友德医会员提供线下体检服务和线下健康管理服务，为网络医院合作伙伴提供药品统购服务，根据合作医院的执业医师通过网络医院平台为患者开具的检验检查单组织医疗机构开展检验检查服务，并及时将相关体检结果和检验检查结果上传到网络医院平台”。2015年实现未经审计的净利润为1043.51万元。

这意味着友德医和赢医通两家企业2015年未经审计的净利润合计约为3100万元。而在方案里，友德医承诺2016年至2021年实现的净利润分别不低于1.45亿元、1.89亿元、2.46亿元、2.95亿元、3.54亿元、4.25亿元。赢医通承诺2016年至2021年实现的净利润分别不低于2.55亿元、3.31亿元、4.3亿元、5.16亿元、6.19 亿元、7.43亿元。二者6年内将实现净利润约为45亿元。

瞿镕认为，这就相当于一场豪赌。然而，互联网医疗也会像电子商务一样赢家通吃，最后只有一个淘宝，一个京东。互联网医疗可以赌，但肯定会一两家大胜，其他人陪练，最好的结果是被收购，更多是无疾而终。