思美传媒并购影视传媒资产 深交所关注业绩承诺合理性

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停牌近4月的思美传媒（002712）8月3日发布重组草案，拟斥资15.5亿元收购包括观达影视、掌维科技和科翼传播三家公司股份。其中观达影视主营影视制作，掌维科技从事网络文学的版权运营服务，科翼传播则从事内容整合营销传播服务和互联网化的内容制作业务。思美传媒表示，收购上述公司后，可打通影视广告营销产业链。

深交所8月11日就此发出重组问询函，要求公司对本次交易标的估值的合理性、承诺业绩的增长依据等做出进一步说明。

重组草案显示，思美传媒拟向交易对方张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖发行股份及支付现金购买掌维科技100%股权；向交易对方鹿捷咨询、青春旋风、芒果投资、骅伟投资发行股份及支付现金购买观达影视100%股权；向交易对方陆慧斐、邓翀发行股份购买科翼传播20%股权。

交易完成后，观达影视、掌维科技、科翼传播将成为上市公司的全资子公司。据重组草案，交易总金额为15.47亿元，其中现金支付6.56亿元，股份支付8.91亿元；公司拟以28.95元/股向不超过10名符合条件的特定投资者发行30782587股，募集配套资金不超过8.91亿元。

值得注意的是，在高业绩承诺的背景下，本次交易标的维持了目前影视传媒标的高溢价值的“惯例”，其中，掌维科技净资产3452.78万元，收购价为5.3亿元；观达影视净资产2114.35万元，收购价为9.17亿元；科翼传播净资产291.19万元，收购价为 1 亿元，增值率分别高达1438.89%，4243.04%和3439.24%，由此引发深交所关注。

针对收购标的高溢价，深交所要求公司结合行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利情况，补充披露评估定价与账面净值产生重大差异的原因和合理性。另外，掌维科技100%股权在2015年8月11日的评估值为2.5亿元，观达影视100%股权在2015年底的评估值为4.8亿元，公司需要对掌维科技、观达影视最近两次评估结果存在较大差异的原因及合理性进行说明。

草案显示，交易对手方承诺掌维科技2016年、2017年、2018年净利润分别不低于3600万元、4400万元和5500万元；观达影视同期净利润分别不低于6200万元、8060万元和10075万元；科翼传播同期净利润分别不低于3350万元、4020万元和4824万元。

回顾历史经营数据，2015年，掌维科技、观达影视、科翼传播的净利润分别为475.74万元、3034.03万元、1397.38万元。深交所指出，上述业绩承诺分别比三个交易标近两年的净利润增幅较大，要求公司补充披露业绩承诺预计净利润增长的依据，并结合同行业公司情况分析业绩承诺的合理性。

重组草案显示，本次配套募集资金中1.6亿元用于支付前期现金收购科翼传播80%股权所余收购款项。深交所要求公司对此举是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定进行说明，并请独立财务顾问发表专业意见。

除上述问题外，深交所还对本次交易标的三项资产是否互为前提、交易对方穿透计算后的合计人数是否符合200名等相关规定等予以关注。其中，深交所指出，掌维科技 2016 年 1-3 月、2015 年、2014 营业收入分别为 3015.23 万元、4673.92 万元和 2101.65 万元，因此要求公司补充披露掌维科技营业收入大幅增长的原因，以及掌维科技最近两年又一期主营业务的基本情况，包括用户数量、月活跃用户、日活跃用户、上架作品总量等数据。

根据要求，思美传媒需对上述问题做出书面说明，在8月16日前将有关说明材料进行报送并对外披露。