今日公告现利好 6股望爆发

罗顿发展拟16亿收购关联电子元器件供应链公司 转型双主业

停牌逾五个月后，主营酒店经营管理和酒店装饰工程的罗顿发展（600209）抛出16亿“现金+股权”收购深圳易库易供应链网络服务有限公司（下简称“易库易供应链”）的全部股权，并同时向宁波赤稻、宁波德稻、宁波德助及上市公司两期员工持股计划发行股份配套募集资金不超过10.2亿元的方案。本次非公开发行股价为8.70 元/股。

根据公告，罗顿发展将用发行股份的方式向易库易供应链控股股东易库易科技支付8.3 亿对价，剩余部分对价由上市公司使用现金支付；除易库易科技以外，标的公司的其他股东将获得50%的现金支付和50%股权支付对价。在发行股份及支付现金购买资产的同时，公司以非公开发行方式向宁波 赤稻、宁波德稻、宁波德助、上市公司员工持股计划（一）和员工持股计划（二）配套募集资金10.19亿元，其中5.87亿元用于支付本次交易现金对价，剩余资金用于支付中介机构费用和公共供应链管理平台升级扩建项目。

公告显示，标的公司易库易供应链成立于今年6月，其下游客户是电子产品制造商，主要分布在通讯、消费电子、 汽车电子和工业控制等领域，经营范围为供应链解决方案设计；供应链管理及电子元器件的销售与电子元器件的技术咨询、转让等，目前共拥有十家全资下属公司和两家控股下属公司。易库易供应链的代理销售电子元器件业务主要由香港新蕾、深圳新蕾、深圳新怡富三家子公司实施，主要代理销售 Broadcom（博通）, Panasonic, 3M, SII, Silergy, Rohm, Rakon, SFI 等国外知名电子元器件生产厂商的产品，其中采购 Broadcom产品的金额占标的企业总体采购金额的比例 超过 80%。

财务数据显示，截至2016年4月30日，易库易供应链预估值16.075亿元，较其账面净资产 1.91亿元增值14.16 亿元，增值率高达739.81%。标的公司2016年1-4月、2015年和2014年度的营业收入分别为8.09亿元、19.45亿元和 14.66亿元，对应的净利润为2,375.94万元、8238.20万和3873.81万元。公司将2015 年营业收入及净利润较 2014 年大幅增长归因为“原有客户新增采购及新增部分大客户，同时线上业务增幅较大，随着销售规模增大营业收入增多”。

证券时报记者发现，成立于2001年的全资子公司香港新蕾是易库易供应链最主要的资产，在标的公司的资产总额、净资产、营业收入和净利润等关键数据的占比均在88%以上。

值得注意的是，由于易库易供应链控股股东为易库易科技，实际控制人为夏军，而夏军正是罗顿发展实际控制人李维之妹李蔚的配偶；加之参与认购配套资金的宁波赤稻、宁波德稻以及宁波德助同受李维控制，罗顿发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

此外，罗顿发展称，目前上市公司以酒店经营管理和酒店装饰工程为主业，在国内经济增速放缓 和固定资产投资收缩的大背景下，传统主营业务面临较大经营压力。本次通过并购重组的方式注入优质电子元器件供应链企业，打造新的利润增长点，未来将实现双主业模式，提高公司可持续发展能力，有效保护中小股东的利益。业绩承诺人的业绩承诺期为本次交易完成后三个会计年度（含本次交易完成当年）。具体的承诺的累计净利润数将由业绩承诺人 与甲方根据标的公司《资产评估报告》协商确定。

在本次增发预案中，罗顿发展还表示，上市公司的关联企业银杏树信息技术服务（北京）有限公司（下简称“银杏树”）是一家面向企业客户及金融机构的系统产品、中介服务和解决方案供应商，本次收购后，易库易供应链和银杏树可充分发挥各自业务技术及行业经验优势，整合相关资源，实现双方优势互补并充分发挥协同效应，拓展多元化经营。

此前7月媒体刊发的新闻显示，本次易库易的控制人夏军曾以德稻集团总裁、银杏树董事长的身份出席“在线供应链金融推进大会”。不过，本次预案中披露的夏军控制的除易库易供应链及其下属企业以外的核心企业和关联企业中并不包括银杏树。记者通过启信宝等查询的资料显示，夏军是银杏树的董事长及法人代表，其妻子李蔚和姐夫李维分别通过德稻教育、德稻（上海）等参股银杏树。

罗顿发展此次定增可谓一波三折，今年5月，罗顿发展曾公告称，由于拟购买长城国瑞证券有限公司 31.5%股权不符合证监会的规定，公司将重组“瘦身”为收购电子商务类项目，主要从事电子元器件供应链公共交易平台业务，该业务具体由易库易控股（香港）有限公司、 IC-Trade.com Limited 和新蕾电子（香港）有限公司三家香港公司运营，鉴于 上述三家公司的股东涉及离岸公司，为使其股权结构更为清晰，标的公司拟进行股权架构调整，目前正在商讨股权架构调整方案。本次预案已无疑是股权架构调整后的结果，而为了顺利推进本次交易事项，罗顿发展也将聘请长城国瑞证券提供承销服务。

罗顿发展股票8月9日起将继续停牌，待取得上交所事后审核意见、且公司予以回复后另行披露停复牌事项。由于本次交易前，李维共控制公司 25.04%的股份，本次交易后，其对控制的上市公司的股权比例将上升到31.97%，本次交易不构成借壳上市。