新三板并购生态渐变

尽管新三板市场流动性困局难破解，但对A股上市公司而言，一些优质的新三板企业是绝佳并购对象。随着新三板市场分层制度落地，不少企业投资价值凸显，也令新三板市场成为上市公司进行产业布局的“热土”。

不过，由于监管规则变化，部分新三板企业通过并购重组方式转进A股市场的计划中途夭折。机构人士分析，上市公司布局新三板市场的战略可能会发生变化。

创新层企业价值凸显

近年来，基于自身产业规模的扩大和战略布局的考虑，不少上市公司开始将眼光集中到新三板市场，寻找合适的并购标的。同时，上市公司参股新三板企业、子公司申请挂牌新三板市场的情况也日益增多。在业内人士看来，随着并购重组市场逐渐火热以及分层制度的实施，新三板市场尤其是创新层企业正逐渐成为上市公司并购重组的标的池。

日前，某上市公司发布公告称，拟以发行股份和支付现金的方式收购三家新三板公司，合计交易价格超过29亿元，若交易顺利达成，将刷新A股上市公司和新三板重组交易的交易额纪录。无独有偶，7月中旬，另一家新三板公司发布拟申请在新三板终止挂牌的公告，称有创业板公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买100%股权并募集配套资金。若交易达成，该公司将通过被上市公司收购的方式进入A股市场。

中信证券分析师胡雅丽认为，主板公司业务转型与拓展的需求与新三板公司上市遇到的困境共同造成新三板企业被主板公司收购案增多。另有券商新三板业务负责人指出，由于并购重组市场的发展，新三板市场中不少优质企业成为上市公司的并购对象。随着创新层的推出，优质企业的价值更加凸显，上市公司在选择投资标的时将更有针对性，创新层的企业也成为投资价值洼地，预计上市公司布局新三板市场的热情不会降低。

据联讯证券新三板研究院不完全统计，新三板已挂牌企业中，上市公司位列前十大股东的已达291家，占挂牌公司总数的3.8%。其中，由上市公司直接控股的挂牌企业达99家，上市公司充当第二大股东的挂牌企业有72家。联讯证券新三板研究总监付立春认为，除个别企业由于运营策略导致成本过高，形成大幅亏损外，上市公司参股或控股的新三板已挂牌企业业绩整体表现良好，优质企业数量众多。

并购失败案例频现

尽管上市公司布局新三板市场的动作频繁，但随着监管环境的变化，新三板市场的并购生态也有所变化。据悉，由于近期并购重组方面的监管力度收紧，上市公司与新三板公司的并购重组告吹案例频现。对于终止原因，有新三板公司方面解释为“证券市场环境、政策等客观情况发生较大变化”；也有投行人士指出，创业板公司并购新三板企业，可能涉及借壳上市，进而触及监管红线，从而导致重组失败。

广证恒生总经理兼首席研究官袁季表示，新三板从2014年逐渐发展成为“并购池”，主板企业和投资机构在新三板市场内去寻找并购对象。对于上市企业来说，把新三板挂牌公司吸收合并为自己的全资子公司可以实现对公司的完全控制，让子公司的运营完全为公司的发展战略服务，能够使业务协同效应达到最大化。但事实和预期大不相同，对新三板公司的并购和控股还并不是主流模式，现阶段主流模式是参股。

在业内人士看来，由于市场规则的变化以及新三板后续政策红利的预期，新三板市场的并购模式可能重塑。一方面，上市公司直接收购新三板企业的动作可能有所谨慎，并购的难度也会加大；另一方面，随着分层制度的完善，新三板市场内部并购或将涌现，有潜在溢价和升层空间的基础层企业将成为上市公司围猎的对象。