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穿透式信披监管加码 非全资子公司实施募投遭层层紧盯

来源:中国证券报 作者:任明杰 2016-07-19 09:15:00
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募投实施主体为非全资子公司的情形受到特别关注。7月11日以来,已有浙江众成、合兴包装、珠江钢琴、中弘股份、金贵银业、桑德环境、德豪润达等多家公司收到的定增反馈意见中,被问及募投实施主体是否为非全资子公司及相关问题。继“认购对象”穿透式信披被强化后,加强对“募投实施主体为非全资子公司”的穿透式信披,成为定增监管的新动向,以通过“掐头去尾”的方式堵住利益输送口子。

“穿透式”信披成突破口

近期,证监会密集下发多份行政许可项目审查反馈意见通知书,要求浙江众成、中弘股份等多家公司“募投项目实施主体为非全资子公司”的信息披露穿透到“实际控制人”。从“认购对象”到“募投项目实施主体为非全资子公司”,“穿透式”信披成为监管层加强定增监管的重要方式。

以浙江众成为例,公司拟通过定增方式募资4亿元,用于年产12万吨热塑性弹性体材料生产项目。证监会在发给公司的反馈意见中指出,本次募投项目的实施主体为上市公司持股51%的控股子公司浙江众立合成材料科技股份有限公司,要求公司说明实施主体的股权架构(披露至最终控制人),说明少数股东情况,包含中间层控制主体的少数股东(间接控制的适用);说明少数股东是否为关联方。

除了加强对“募投项目实施主体为非全资子公司”的穿透式监管,在去年10月底的保代培训中,监管层以窗口指导形式对定增提出多项要求,包括董事会阶段确定投资者,投资者涉及资管计划、理财产品等,在公告预案时即要求穿透披露至最终出资人,且合计不能超过200人,不能成为变相公开发行,不能有结构化安排。

在穿透式监管的要求下,一向被视为“隐身斗篷”的理财产品、资管计划等定增通道原形毕露,滥用杠杆、利益输送、变相公开增发等违法违规行为受到严厉打击。海得控制等多家企业的定增因穿透式披露而遭遇“卡壳”。为确保项目顺利进行,部分企业筛除了不合格的认购方。

严防利益输送风险

“最近一个多月来,已明显感觉到监管层加强了对‘认购对象’的穿透式监管。而加强对‘募投项目实施主体为非全资子公司’的穿透式监管,成为新的动向。监管层此举意在‘掐头去尾’,堵住利益输送的口子。”某投行人士在接受中国证券报记者采访时表示。

上述人士表示,募投项目实施主体为非全资子公司的,一般通过两种方式进行募投项目的实施,一是增资的方式,控股子公司少数股东要么按照股权比例对等投入,要么出具放弃对等投入的函;二是委托贷款的方式。“这样的案例非常多,关键在于保证增资价格的公允性;如果是委托贷款,还要保证利率的合理性,防止利益输送行为。”

在下发给上市公司的多份意见反馈中,证监会不但要求对实施募投项目的非全资子公司进行穿透式信披,还要求“说明募集资金的具体投入方式及所履行的决策程序。委托贷款方式的,应说明具体利率及其合理性;增资方式的,应说明具体增资价格及其依据。同时,明确少数股东是否同比例提供资金支持,并说明募集资金的使用是否可能存在损害上市公司和中小股东利益的情形。”

值得注意的是,合众包装、金贵银业、珠江钢琴等在定增预案中对募投项目实施主体的股权结构语焉不详,证监会在反馈意见中要求披露募投项目实施主体是否为非全资子公司,若是,则要求披露其他股东的增资情况等。以珠江钢琴为例,证监会在发给公司的反馈意见中要求其说明本次募投项目的实施主体,若是非全资子公司,则说明实施方式,其他股东是否同比例增资;如不是同比例增资,要求提供增资的定价依据及审计报告或评估报告;本次募投项目收益回报形式、回款周期和回款风险,以及公司有无回款和收益的保障措施。

定增监管步步趋严

除了要求对募投项目实施主体为非全资子公司的情形进行穿透式信披,监管层已明确规定“募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”,以严控募投项目资金中的非资本性支出,一步步收紧了对定增的监管。

6月17日,证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》,其中规定:“考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

新政出台后,大量定增方案中涉及“补充流动资金”和“偿还债务”的上市公司纷纷对预案进行了修订。以美尚生态为例,公司6月24日晚公告称,根据证监会的相关精神,公司对重组方案进行了部分调整,拟募集资金由12.2亿元调整为7.08亿元,用于支付交易的现金对价。原重组方案中“补充标的公司营运资金”、“偿还标的公司借款”不再使用募集资金。

随着募投项目的资金投入中属于非资本性支出的部分被严控,奥飞娱乐、合力泰、云内动力、楚江新材等多家上市公司在收到的反馈意见中均被问到了非资本性支出的问题。募投项目涉及非资本性支出的上市公司,近期纷纷对非公开发行股票预案进行了修订,募投资金也进行了一轮“大瘦身”。

以楚江新材为例,在今年2月22日发布的非公开发行股票预案中,公司拟募资15.42亿元投入三个项目。6月8日,公司收到了证监会对上述非公开发行股票预案的反馈意见,其中明确要求“披露本次募投项目具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出”。就上述反馈意见,楚江新材表示,三个募投项目分别涉及非资本性支出10300万元、4077万元、4500万元。为此,楚江新材对非公开发行股票预案进行了修订,将上述涉及非资本性支出的部分从募投项目中进行了剔除,募集资金也从15.42亿元削减到13.53亿元。

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