监管层对“炒壳风”亮剑 验证“真重组”还是“假重组”

监管层对“炒壳”行为再出“杀手锏”。上周五，证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》(简称《重组办法》)向社会公开征求意见。《重组办法》不仅提高了“借壳”门槛和“卖壳”成本，而且也大大压缩了炒卖“伪壳”、“垃圾壳”的牟利空间。笔者认为，这种对“炒壳”行为有针对性的监管安排体现了监管层维护市场公平公正和投资者利益的监管理念。

此次修改的《重组办法》是继2014年11月份之后的又一次修改。2014年的修改主要体现了“放松管制、加强监管”的理念，修改后，激发了并购市场热情，对提高重组效率，规范重组行为发挥了积极作用。此次修改则体现了“依法监管、从严监管、全面监管”的理念，重点是进一步规范“借壳”上市的行为，这将有效抑制“炒壳”行为，使投资者特别是中小投资者的权益得到更充分的保障。

从两次修订可以看出监管层对上市公司并购重组实行的是“一松一紧”政策。“松”的是近几年证监会在不断减少和简化并购重组的行政许可，提高并购重组的审核效率。但审批的松绑并不意味着监管的放松，监管的“紧”则体现在加大对违法违规行为的处罚力度，严厉打击“炒壳”、虚假重组、利用并购重组信息操纵市场以及内幕交易等方面。

特别是近年来，A股市场“借壳”大戏不断上演。“壳”资源交易火爆，二级市场相关股票成为资金追捧的对象。特别是随着中概股的回归又掀起了一波炒壳行情。与此同时，证券期货稽查执法情况显示，在内幕交易案件中，主要内幕信息仍为重大资产重组信息。这说明，“借壳”极容易为各种内幕交易提供土壤。

我们看到，此次修订的《重组办法》进一步遏制重组上市的套利空间：为了抑制投机“炒壳”，获取高额融资牟利，提高对重组方的实力要求，取消了重组上市的配套融资；为了遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月；为了强化对违法或失信公司的约束，上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。

笔者认为，及时地对资本市场中的不良“炒壳”风气的“亮剑”，堵住“借壳”上市过程中的各种违法违规行为，不仅有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级，促进市场估值体系的理性修复，而且在提高“借壳”门槛和“卖壳”成本后，也有助于强化退市制度刚性，缓解“退市难”的局面，这是维护市场公平公正和投资者利益的重要举措。