停牌11个月终复牌 三变科技拟28亿元收购地铁Wifi资产

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已停牌211个交易日的三变科技(002112)6月14日晚间公告称，拟作价28亿元收购南方银谷100%股权并募集配套资金23.5亿元。公司股票6月15日复牌。这意味着A股长期停牌“钉子户”将减少一家。若此次重组顺利实施，此前举牌三变科技的中科系的投资收益情况引人关注。

交易所多次问询

根据方案，公司以13.93元/股定增发行1.27亿股，并支付现金10.29亿元收购南方银谷100%股权。同时以13.93元/股募资不超过23.50亿元，用于广州地铁PIS系统二期建设项目、地铁WiFi视频加速项目、网络技术研发中心项目、轨道交通通信创新实验室项目等。

本次交易完成后，三变科技在原有输配电设备的业务上，加入地铁WiFi及移动互联网业务。公司实际控制人将从三门县政府变更为卢旭日。

公告显示，目前南方银谷已取得7个城市地铁WiFi网络建设和运营的独家合作权，覆盖上海、广州、深圳等一线城市，运营里程合计1500公里。在南方银谷现有股东中，不乏奇虎360、光启松禾等巨头的身影。

根据业绩承诺，南方银谷2016年-2018年扣非后净利润分别不低于1亿元、2.2亿元和3.8亿元。

值得注意的是，此次方案是多次调整后的结果。公司定增方案此前多次被深交所问询，关注的焦点之一即是否借壳。以2014年财务数据计算，收购南方银谷交易金额为上市公司净资产近6倍，构成重大重组。同时，按照最初的方案，重组后公司无实际控制人。公司表示收购完成后，任何一方均不能单独控制上市公司，因此不符合《重组管理办法》中借壳的认定条件。

在调整后的方案中，三变科技调高了现金支付和配套资金募集规模。交易完成后，卢旭日将成为公司实际控制人，与第二大股东持股比例差距将拉开，同时并被认为对董事会决策有重大影响力。

三变科技当日在回复问询函中指出，此次购买的南方银谷非卢旭日及其关联方持有的资产，因此不构成借壳上市。同时，根据卢旭日、三变科技目前控股股东三变集团、周发展及其一致行动人周成栋的声明，上述任意一方未与其他各方达成任何形式的一致行动协议或约定，不存在一致行动安排或一致行动关系。

中科系重仓介入

若此次重组得以实施，除了本次重组的参与方，去年三季度市场大幅调整期间突击举牌的中科系将获得收益。

三变科技最新前十大股东名单显示，中科招商旗下中科汇通持有三变科技1058.1万股流通股，为第三大股东、第二大流通股股东。

去年7月7日，中科汇通在10.04元/股的跌停价上大举买入三变科技823.82万股，涉及资金8271.15万元。加上此前持有的186.17万股，中科汇通合计持有1009.99万股股份，占三变科技总股本的5.01%，构成举牌。随后三变科技连拉7个涨停板，并于7月20日晚间宣布停牌重组。以停牌前收盘价计算，中科汇通所增持的三变科技股份增值超过7000万元。

随着三变科技于6月15日复牌，A股市场三大停牌“钉子户”中的两强陆续“苏醒”，恒康医疗(002219)则成为目前停牌时间最长的公司。而三家企业停牌时间如此之长的原因都是重大资产重组。

此前，最大停牌时间最长的“钉子户”当属建发股份(600153)。自去年6月29日紧急停牌至今，建发股份因重大资产重组停牌时间接近一年。公司今年5月13日公告称，因本次重大资产重组涉及分立上市，该事项属于重大无先例事项，公司已向有关部门反复咨询，正在审慎论证中。鉴于目前相关事项论证尚在进行中，具体复牌时间尚不能确定。不过，公司6月8日公告称，决定终止筹划重大资产重组，公司股票于6月14日复牌。

5月27日，沪深交易所发布上市公司重大资产重组停牌时间不超过3个月等新规。新规出台之后，部分沉睡数月的公司如乐视网(300104)、鼎泰新材(002352)等公司陆续复牌。不过，停牌时间接近半年的万科于6月14日晚间公告，由于重组较为复杂、交易金额巨大。为维护广大投资者利益，避免内幕信息泄露及股价异动，保障重组有序进行，将继续停牌。

目前恒康医疗仍不见“苏醒”动静，公司于6月14日发布公告称，由于多个问题还需复核，无法按期完成深交所关于重组的《问询函》，申请延期至不晚于6月22日回复，完成回复之前继续停牌。目前恒康医疗停牌已超过220个交易日。