国药一致重大资产置换 国大药房借道登陆A股

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国药一致(000028,买入)公告称，公司拟将其持有的致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权、坪山基地整体经营性资产评估作价后，按29.06元/股的价格认购现代制药(600420,买入)新发行的股份；同时国药一致拟以53.50元/股的价格向国药控股发行股份购买国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权，以53.50元/股的价格向国药外贸发行股份购买南方医贸51%股权，及以现金方式向符月群等11名自然人股东购买南方医贸49%股权；并且国药一致拟以53.50元/股的价格向理朝投资、平安资管、国药控股非公开发行股份募集配套资金不超过70，000万元，用于支付本次交易中的现金对价、补充流动资金等。

本次重大资产重组的方案由国药一致(一)资产出售；(二)发行股份及支付现金购买资产和(三)募集配套资金组成。

资产出售：国药一致拟以致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权和坪山基地整体经营性资产认购现代制药新发行的股份。根据相关评估值并经各方协商，上述致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权和坪山基地整体经营性资产分别作价154，327.18万元、812.53万元、39，230.39万元、56，762.15万元，合计交易作价251，132.25万元。国药一致以上述资产合计作价251，132.25万元认购现代制药新发行的股份8，641.85万股，约占现代制药发行完成后总股本的14.00%。经交易各方协商一致，现代制药本次发行股份购买资产的发行价格为29.11元/股，不低于上述市场参考价的90%。根据现代制药2015年年度报告中拟实施的2015年度利润分配方案，现代制药拟以2015年12月31日总股本287，733，402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元(含税)。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为29.06元/股。

发行股份及支付现金购买资产：本次交易中国药一致拟向国药控股非公开发行股票购买国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权，向国药外贸非公开发行股票购买南方医贸51%股权及向符月群等11名自然人少数股东支付现金购买南方医贸49%股权。国药一致以发行股份方式购买国药控股持有的国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权，共发行股份5，505.77万股支付交易对价294，558.70万元；以发行股份方式购买国药外贸持有的南方医贸51%股权，共发行股份532.30万股支付交易对价28，478.28万元；以支付现金方式购买符月群等11名自然人少数股东持有的南方医贸49%股权，共支付现金27，361.49万元。

上述发行股份及支付现金购买资产完成后，国药一致将直接持有国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权及南方医贸100%股权。

募集配套资金：为提高重组绩效，上市公司拟向理朝投资、平安资管和国药控股采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过70，000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次拟出售资产的交易作价依据上述评估值经各方协商确定为251，132.25万元。本次拟注入资产的交易作价依据上述评估值经各方协商确定为350，398.47万元。

国药一致承诺，致君制药2016年度、2017年度和2018年度实现的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于22，267.17万元、23，256.16万元和24，187.87万元；致君医贸2016年度、2017年度和2018年度实现的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于237.96万元、233.51万元和234.56万元；坪山制药2016年度、2017年度和2018年度实现的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于3，971.63万元、4，303.35万元和5，032.55万元。