不用再猜了！证监会官员首度全面阐述并购监管新政

并购重组监管趋严已经成为业界一致预期，政策将以何种方式落地？成为市场最关注话题。

在今日举行的2016年第二期保荐代表人培训会上，证监会相关负责人首次明确了并购重组监管政策的最新五大方向，其中，“优质并购重组申请豁免，直接上并购重组审核会；规定借壳上市与IPO‘等同’审查；引入优先股和定向可转债、支持财务顾问提供并购融资、支持并购基金发展；强化信息披露”等政策被包括在内。

近段时间以来，坊间不断有并购重组监管趋严的消息传出，而这次保代培训，是监管层首次将并购重组监管转型方向以书面形式传达出来。

核心要点：

1.借壳上市趋严，明确规定借壳上市与IPO“等同”审查。

2.并购重组完成后，实际控制人或控股股东持股比例提高的，所持老股也承诺锁定12个月。

3.支持财务顾问提供并购融资。

4.监管层正研究并购重组支付创新方式，引入优先股和定向可转债等。

5.优质并购重组申请豁免，直接上并购重组审核会。

并购重组监管明确五大方向

5月26日，监管层在合肥市举办2016年证券公司保荐代表人系列培训班(并购专题)第二期。此前第一期保代培训5月中旬在北京举行。

参加第二期培训的华东地区某上市券商保代向记者透露，此次培训为期一天半，培训科目包括“上市公司并购重组监管政策解读、香港收购兼并政策介绍、上市公司跨境并购法律问题与案例研究、境外标的资产的审计问题、中国企业跨境并购、并购业务创新案例分享、并购的撮合及谈判技巧”等内容。

另一位参加此次培训的华南地区上市券商保代向记者透露，在培训会上，来自证监会上市公司监管部的培训官员明确了“并购重组监管框架”最新五大方向：

第一，强化信息披露，弱化实质审核。该培训官员明确，并购交易的审核理念逐渐由过去对作价、交易的实质性判断向放松管制转变，尤其是对于经过交易各方充分博弈后的产业整合而言，其核心监管理念是信息披露，通过完善公司的博弈机制，发挥中小股东在过程中的参与权，保证定价和交易过程中的程序正义。

第二，流程简化、分道审批，审批效率提升。该培训官员透露，对于涉及多项许可的并购重组申请，实行“一站式”审批，即“对外一次受理，内部协作分工，归口一次上会、核准一个批文”；并购重组审批将实施分道制，即“优质并购重组申请豁免，直接上并购重组审核会，进一步缩减审核周期。”

第三，支持并购重组创新，完善机制安排。该官员透露，监管层正研究并购重组支付方式创新，引入优先股和定向可转债等；完善市场化定价机制，增加定价的弹性，拓宽融资渠道，支持财务顾问提供并购融资，支持并购基金发展，改善并购融资环境。

第四，分类审核，借壳上市趋严，已明确规定借壳上市与IPO“等同”审查。

第五，提高并购重组审核透明度。自2012年10月15日起，证监会对外公开并购重组申请基本信息及审核进度，并每周更新；其后公开并购重组委审核意见，并完善上述表格，增加接收材料时间，反馈回复的时间，加强流程控制。

针对并购重组监管政策转变对于市场造成的影响，该培训官员向在培训现场的数十位保代分析称，并购重组政策调整的积极意义在于：推动市场发展、提高市场化水平、降低交易成本、提高并购绩效、强化公司治理、鼓励市场创新。

“但是，未来可能出现一些问题，比如‘规避借壳、虚假重组、操纵市场、内幕交易、定价虚高、关联交易非关联化’等仍需高度关注。”

香颂资本执行董事沈萌接受记者采访时分析称，上述并购重组监管最新五大方向也直接体现了监管思路在变化，主要体现在：一是不搞“一刀切”，细化分类管理；二是鼓励并购重组，但通过强化估值透明化控制注水风险；三是实质转变监管重点，以信息披露为目标、以维护中小投资者权益为原则；四是通过转变监管重点，有收有放地进行制度建设，减少人为因素，防止股市大幅度波动。

“新主席上任后，监管政策确实有所转变，第一突出制度完善，第二喜欢分类管理，第三以信披为中心，第四以保护投资者利益、打击资本市场犯罪为目标。”沈萌向记者表示。

配套融资老股锁定一年

上述参与培训的华南地区上市券商保代向记者透露，除了明确5大政策方向，监管层此次培训还特别强调，要求参与配套融资的实际控制人或控股股东，并购重组实施完成后的持股比例提高的，在原有的定增新股需要锁定36个月规定之外，所持老股也承诺锁定12个月。

“实际上，这更正了第一期的培训内容。”该保代表示，与第一期培训内容不同的是，这次明确了配套融资老股锁定一年，并且只有在完成并购重组后持股比例提高后，实际控制人或控股股东所持老股才需要承诺锁定12个月。

据悉，监管层人士曾在第一期的培训中指出，“要求参与定增的实际控制人或控股股东，一旦新增股份数量，即便因定增而摊薄持股比例，在原有的定增新股需要锁定36个月规定之外，所持老股也承诺锁定12个月。”

该保代分析称，监管层做出以上调整后，未来大股东要并购那些真正有成长性有发展前景的标的，而不是去并购那些概念好的标的，“这也等于延后了大股东的套利时间。”

“再融资肯定是在收紧。”该保代人士“吐槽”称，由于政策调整频繁，公司投行业务颇受影响，“本来5月份可以完成项目，现在要到三季度甚至四季度才能完成了。”

据证监会核准口径，2016年第一季度A股新增106起 并购重组项目，2015年A股新增408起并购重组项目，制造业、tmt、批发零售、房地产行业上市公司并购最为活跃。

尽管市场对并购重组监管趋严已有预期，但市场上还没有并购重组政策调整变化的明确信息。

据记者获悉，在近日举行的2016年第二期保荐代表人培训会上，监管部门有关人士首次说明了并购重组监管政策的最新五大方向，其中包括优质并购重组申请豁免，直接上并购重组审核会；规定借壳上市与首发(IPO)"等同"审查；支持财务顾问提供并购融资、支持并购基金发展；分类审核，借壳上市监管趋严；强化信息披露。

五大方向

近日，2016年保荐代表人系列培训班(并购专题)第二期在合肥举行。

参加此次培训的一位上市券商保荐代表人据记者透露，此次培训为期一天半，培训内容包括上市公司并购重组监管政策解读、香港收购兼并政策介绍、上市公司跨境并购法律问题与案例研究、境外标的资产的审计问题、中国企业跨境并购、并购业务创新案例分享、并购的撮合及谈判技巧等。

另一位参加此次培训的华南地区上市券商保荐代表人告据记者，培训会上，监管部门人士明确了"并购重组监管框架"最新五大方向：

第一，强化信息披露，弱化实质审核。上述监管部门人士明确，并购交易的审核理念逐渐由过去对作价、交易的实质性判断向放松管制转变，尤其是对经过交易各方充分博弈后的产业整合而言，核心监管理念是信息披露，通过完善公司的博弈机制，发挥中小股东在过程中的参与权，保证定价和交易过程中的程序正义。

第二，流程简化、分道审批，提升审批效率。对于涉及多项许可的并购重组申请，实行"一站式"审批，即"对外一次受理，内部协作分工，归口一次上会、核准一个批文"；并购重组审批将实施分道制，即优质并购重组申请豁免，直接上并购重组审核会，进一步缩减审核周期。

第三，支持并购重组创新，完善机制安排。上述人士透露，监管部门正研究并购重组支付方式创新，有望引入优先股和定向可转债等；完善市场化定价机制，增加定价的弹性，拓宽融资渠道，支持财务顾问提供并购融资，支持并购基金发展，改善并购融资环境。

第四，借壳上市监管趋严，已明确借壳上市与IPO"等同"审查。

第五，提高并购重组审核透明度。自2012年10月起，监管部门对外公开并购重组申请基本信息及审核进度，并每周更新；其后公开并购重组委审核意见，并完善上述内容，增加接收材料时间，反馈回复的时间，加强流程控制。

对于并购重组监管政策转变对市场带来的影响，该监管部门人士对在培训现场的保荐代表人称，并购重组政策调整的积极意义在于：推动市场发展、提高市场化水平、降低交易成本、提高并购绩效、强化公司治理、鼓励市场创新。

不过，该监管部门人士也表示，"未来可能出现一些问题，比如'规避借壳、虚假重组、操纵市场、内幕交易、定价虚高、关联交易非关联化'等仍需高度关注。"

香颂资本执行董事沈萌接据记者采访时分析称，上述并购重组监管最新方向也直接体现了监管思路在变化，主要体现在：一是不搞"一刀切"，细化分类管理；二是鼓励并购重组，但通过强化估值透明化，控制注水风险；三是实质转变监管重点，以信息披露为目标、以维护中小投资者权益为原则；四是通过转变监管重点，有收有放地进行制度建设，减少人为因素，防止股市大幅度波动。

配套融资老股锁定一年

上述参与培训的华南地区上市券商保代据记者透露，除了明确五大政策方向，监管部门人士在此次培训上还强调，要求参与配套融资的实际控制人或控股股东，并购重组实施完成后的持股比例提高的，在原有的定增新股需要锁定36个月的规定之外，所持老股也要承诺锁定12个月。

"实际上，这更正了第一期的培训内容。"该保代表示，与第一期培训内容不同的是，这次明确了配套融资老股锁定1年，并且只有在完成并购重组后持股比例提高的情况下，实际控制人或控股股东所持老股才需要承诺锁定12个月。

据悉，监管部门人士曾在今年第一期的培训中表示，"要求参与定增的实际控制人或控股股东，一旦新增股份数量，即便因定增而摊薄持股比例，在原有的定增新股需要锁定36个月规定之外，所持老股也承诺锁定12个月。"

该保代分析称，监管部门做出以上调整后，未来大股东要并购那些真正有成长性、有发展前景的标的，而不是去并购那些概念好的标的。