津滨发展“旧案重提” 执着付费关联方惹深交所关注

一项被股东大会否决的议案，第二年再次被董事会提交，津滨发展的这一举动也引起了深交所关注。

先斩后奏

执着向关联公司付费

4月22日，津滨发展发布了2016年第一次董事会议若干决议，其中《关于申请支付泰达建设集团2015年度贷款担保费的议案》称，公司控股股东天津泰达建设集团有限公司(以下简称：泰达集团)为公司提供贷款担保，根据控股股东上级单位天津泰达投资控股有限公司(以下简称：泰达控股)相关规定，公司需支付担保费。

公告显示，2015年，泰达集团为公司25.88亿元借款提供担保，按照实际担保期限及收费标准计算，公司共需支付担保费1196.38万元。此外，董事会同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

然而，大约一年前，2015年3月30，津滨发展曾披露《天津津滨发展股份有限公司2015年度日常关联交易预计公告》(以下简称：关联交易预算)称，泰达集团为公司提供贷款担保，公司支付担保费用，预计2015年发生担保金额在40亿元以内，担保费率为0.5%—1%，预计2015年公司支付担保费用在4000万元以内。

有意思的是，上述这份支付担保费用的议案，在去年股东大会上已经被否决过一次。2015年4月21日，在公司六楼会议室，津滨发展以现场投票和网络投票相结合的方式，召开了2014年年度股东大会。会议当日审议了9项议案，除了上述关联交易预算外，其余8项均获通过。

从当时表决情况来看：同意票4.71万股，占有表决权股份总数的1.21%；反对票384.46万股；占有表决权股份总数的98.72%；因未投票默认弃权2800股，占有表决权股份总数的0.07%。其中，一个细节是，由于关联关系，所以回避票数达3.77亿股。可以说，在投票结果中，绝大部分是中小投资者的意愿。

一般来说，对于被否决的议案公司董事会很少有无视否决结果，“旧案重提”的情况。但是，令人不解的是，为什么董事会如此执着，将一份已经被否决过的议案，再次拿上股东大会。

“旧案重提”

引深交所关注

实际上，这也引起了深交所关注。5月6日，深交所发布《关于对天津津滨发展股份有限公司的关注函》(以下简称：关注函)指出：“请你公司详细说明相关关联交易议案已经股东大会否决的情况下，再次将向控股股东支付担保费议案提交股东大会审议的原因及合理性；并结合历年控股股东为你公司提供贷款担保情况及控股股东实际发生担保风险及损失情况，说明你公司向控股股东支付担保费的必要性及担保费率的合理性。此外，请你公司独立董事对上述问题发表专项意见。”

对此，津滨发展相关人士在接受《证券日报》记者采访时表示，公司的主营业务是房地产，银行贷款是公司发展的前提。“目前地价太贵，想拿地就得贷款，而近些年来，泰达建设一直为公司提供贷款担保，每年(股东大会)也都会提交类似议案，以往都能正常过审，但是去年3月份，市场情绪波动较大，股东大会投票时，大股东回避，公众股东一看是关联交易，就将议案否了。”

从津滨发展公司历史来看，2008年开始，泰达建设就持有公司3.77亿股，持股比例23%成为公司控股股东，一直以来从未变动。而2015年7月1日，津滨发展发布减持公告称，2015年6月26日、30日，泰达建设份别减持了公司解禁股份2397.87万股、2302.12万股，合计套现约4.52亿元。截至津滨发展2016年一季报，泰达建设仍持有公司3.38亿股，占比20.92%。

在分析人士看来，控股股东逢高减持，可能会直接导致上述预案再次“流产”，“去年股市频繁波动，有的散户损失较大，这时候大股东减持，股民心中肯定是不满的，恐怕失去理智的情绪会再次影响投票结果”。

而一旦议案再次遭到否决，津滨发展该如何面对呢？“那就肯定不能支付这笔担保费用了，会对津滨公司发展造成影响，毕竟股东的支持能够降低公司的财务费用，增加公司融资能力。公司一方面会继续争取股东单位的支持，另一方面也会开拓其他融资渠道。”上述相关人士进一步表示。

不过，可以肯定的是，在2015年里，津滨发展与泰达建设的关系却更加“密切了”。2015年初，10位董事审议关联交易预算的结果是：5票同意，5票回避；而今年，公司董事会“旧案重提”，结果却是：3票同意，6票回避。也就是说，在9个人的董事会中，有6位董事都与泰达建设有关联关系，比去年还多了1位。

资料显示，新增董事张明，历任天津泰达投资控股公司党委组织部部长，纪委办主任，天津市泰达市政公司党总支书记 ，现任天津泰达建设集团党委副书记，纪委书记。2015年9月7日，出任公司副董事长、董事。

此外，根据津滨发展2015年年报显示，报告期内公司实现营收7.4亿元，同比下滑59.30%；实现归属于上市公司股东的净利润-1.87亿元，同比锐减1936.74%。