借壳方案遭中小股东否决二股东上位兰州黄河成空

兰州黄河（个股资料 操作策略 盘中直播 我要咨询）

“不论是公司还是重组方，对重组方案遭到股东大会否决都感到意外。其实方案合不合适只能由市场说了算，但现在市场已经给出了答案。” 5月9日，兰州黄河一位高管对21世纪经济报道记者说。

自兰州黄河(000929.SZ)拟被借壳的方案甫一发布，即引来外界一片质疑声，这质疑声最终转化为股东大会中有关议案的被否决。

5月6日晚间，兰州黄河发布股东大会决议公告称，有关鑫远集团借壳公司上市的议案，当场遭到中小股东的集体否决。

此前，兰州黄河拟以置出全部资产及负债，同时作价逾30亿元置入公司二股东昱成投资旗下资产鑫远集团100%股权。

但这一议案此次遭到股东大会否决，不仅意味着本次重组暂时以失败告终，同时亦代表昱成投资意图“上位”的想法成空。

兰州黄河一位小股东对21世纪经济报道记者表示，尽管兰州黄河多年来业绩不佳，只能走“卖壳”一条路，“但我们反对(重组方案)是因为注入的鑫远集团资产太差，而不是大股东和二股东之间的斗争”。

借壳方案遭否决

上市公司的借壳方案遭到股东大会否决，在A股市场上并不多见，兰州黄河此次的有关方案遭到中小股东的集体否决，则更为少有。

根据上文提及的兰州黄河股东大会决议公告显示，出席本次股东大会的303位股东或股东代表中，持股比例低于5%的共有302位，其中一位股东持股比例近3.76%。从兰州黄河最新的股东信息可知，这位股东或为公司第三大股东甘肃省工业交通投资公司。

但即使如此，本次兰州黄河股东大会拟进行的12大项审议议案均遭到了在场股东的否决，且反对票比例均在56.8%左右。

中小股东反对兰州黄河的这一重组议案，或与该议案的一些细节有关。此前，兰州黄河发布公告称，公司拟作价9.07亿元置出公司全部资产和负债，继而拟作价30.88亿元置入鑫远集团100%股权。除去置出部分的等值置换外，差额部分将由公司拟以每股10.75元、非公开发行2.03亿股支付。除此之外，兰州黄河还将以不低于每股10.75元的价格，向鑫远集团核心员工成立的资管计划非公开发行股份募资不超过25亿元，用于鑫远集团后续的主业经营及偿还贷款。

交易完成后，兰州黄河大股东将变为昱成投资，实际控制人则从杨世江变为谭岳鑫，公司主营业务则从啤酒及啤酒原料生产企业转变为房地产投资开发和污水处理业务。

不过，这一重组方案一经发布即引发争议。一位兰州黄河小股东对21世纪经济报道记者表示，自己对这一借壳方案从开始就持反对意见，主要原因在于方案的不合理。

“兰州(黄河)截至去年底的现金都还有6亿多，鑫远(集团)净资产却只有10亿。我们不反对公司重组，但希望注入的资产不是像鑫远(集团)这样的没有前景的资产。”上述小股东说。

兰州黄河一位高管则对21世纪经济报道记者表示，各方对重组方案遭到股东大会的否决都感到意外，“毕竟重组方案被否决对双方都不利”。

“外界对方案的看法我们都关注到了，但是估值这个是中介机构批准的，个人说了都不算。至于交易方案合不合适我们说了也不算，需要由市场来决定，但现在市场已经给出了决定。”上述高管说，“公司这次选择重组，也是因为重组方的大股东做公司股东很多年了，加上这一两年公司主营业绩不佳，他们提出重组也没有反对的余地。”

错综复杂的持股关系

21世纪经济报道记者了解到，上文中鑫远集团拟借壳兰州黄河上市的重组方案遭到股东大会否决，除了有各方认为估值不合理的原因外，前者控股股东昱成投资对兰州黄河错综复杂的持股关系，也成为诸多投资者担心的一个方面。

一位接近兰州黄河的人士对21世纪经济报道记者表示，昱成投资提出借壳上市方案时，上市公司无法反对的另一原因，也可从其最新的股东结构就能明白。

21世纪经济报道记者梳理发现，尽管昱成投资为兰州黄河第二大股东，但其还通过多层股权关系间接持有上市公司若干股份。

其中，除去昱成投资已经直接持有兰州黄河8.88%股份外，其还持有公司第一大股东兰州黄河新盛投资有限公司(下称“黄河新盛”)49.3%股份；除此之外，持有黄河新盛50.7%股份的甘肃新盛工贸有限公司(下称“甘肃新盛”)，亦有逾45.95%的股权被昱成投资持有。

因此，21世纪经济报道记者计算发现，昱成投资直接与间接持有兰州黄河股份超过24.34%，已经成为上市公司隐形的第一大股东。

2006年，兰州黄河原大股东兰州黄河企业集团公司(下称“黄河集团”)与甘肃新盛(均受杨世江家族控制)共同出资7100万元成立了黄河新盛，前者与后者分别持有黄河新盛49.3%和50.7%股权，且黄河集团还持有甘肃新盛45.95%股权。除此之外，黄河集团持有的全部3920万股股权也转由黄河新盛持有。

但在2007年，黄河集团因与鑫远集团的债务纠纷，前者为了还债便将持有的黄河新盛49.3%股权、甘肃新盛45.95%股权作价1.73亿元转让给了后者。

尽管杨世江也继续担任兰州黄河实际控制人，但彼时鑫远集团的持股比例已经超过杨世江家族。此后，鑫远集团将所有持股变更为昱成投资，后者成为兰州黄河隐形第一大股东也便顺理成章。

“交易方案中的估值，的确是中介机构给出的。”上述接近兰州黄河的人士说。

然而这一借壳方案最终遭到否决，对于上述借壳方案是否会在未来继续推进，上文兰州黄河高管表示，目前还不清楚，还有待重组方与中介机构的进一步协调沟通。