银江股份6亿豪购后遗症病发 三年承诺利润完成不足两成

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银江股份2013年9月披露收购亚太安讯100%股权时，当时的亚太安讯实际控制人李欣承诺2013年至2015年扣非净利润分别不低于5000万元、5750万元与6613万元，但截至今年一季末，亚太安讯累计实现的效益仅剩下2526.54万元。不止如此，亚太安讯未来的发展并未出现向好趋势，银江股份2016年一季报表明，亚太安讯在今年一季度的亏损额度达到513.89万元。

随着并购重组后遗症爆发，上市以来净利润连年增长的银江股份(300020.SZ)，其2015年业绩也随之变脸。

根据4月19日披露的2015年年报，银江股份2015年实现净利润11121万元，同比下降36.56%。而在此前的2月29日，其却预计2015年净利润为17554.23万元。

对此，银江股份解释称，主要原因是之前以6亿元收购的子公司北京亚太安讯科技有限责任公司(下称亚太安讯)2015年亏损，收购时产生的商誉本期计提资产减值损失所致。

事实上，亚太安讯已经连续两年的业绩无法达标。2014年，其实现的扣非净利润比承诺数少了1487.2万元，2015年的差额则达到7025.37万元。

“2015年是业绩承诺期的最后一年。”银江股份工作人员4月19日告诉21世纪经济报道记者，“补偿方案还没出来，具体怎么补偿还不知道。”

累计效益仅2526.54万

公告显示，银江股份2013年9月披露收购亚太安讯100%股权时，当时的亚太安讯实际控制人李欣承诺2013年至2015年扣非净利润分别不低于5000万元、5750万元与6613万元。

可是，亚太安讯在2014年1月28日完成工商变更登记后，除了2013年完成业绩承诺，2014年仅实现扣非净利润4262.8万元，2015年更是亏损412.37万元。

在公告中，银江股份将亚太安讯无法达标的2014年业绩，归咎于受政策影响收入低于预期、资产减值损失计提较大、其他区域市场开拓过程中毛利率低于评估预测等。对于2015年的亏损原因，则解释为全国市场开拓受阻、受市场竞争影响、项目回款不及时等。

由此，银江股份对2015年度计提商誉减值准备2.95亿元，亚太安讯截至2015年底的100%股权评估价值调整为3.36亿元。

而上述计提商誉减值准备和股权评估价值调整，系按收购亚太安讯对价6亿元及购买日至2015年底实现的净利润3040.43万元和未来5年预测折现率13.5%进行计算，但截至今年一季末，亚太安讯累计实现的效益仅剩下2526.54万元。

不止如此，亚太安讯今年仍未出现向好趋势，银江股份2016年一季报表明，亚太安讯在今年一季度的亏损额度达到513.89万元。

“有业绩承诺都做不好，未来要扭转就难上加难了。”有私募人士认为，“现在业绩补偿期已过，从今年开始的亏损都要上市公司承担。”

其实，亚太安讯在银江股份收购之前的业绩增长并不理想。据早前公告，其2011年至2013年三季末的净利润分别为3928.66万元、4129.92万元和2263.83万元，这个增长率距收购后的承诺业绩尚有较大差距。

21世纪经济报道记者还注意到，2002年6月18日成立的亚太安讯，2006年6月就开始先后筹备境外和A股上市，但其2009年却出现了202.18万元的亏损，说明存在较大的业绩起伏。

而银江股份在当时却不惧“打脸”，其在收购报告书中称，亚太安讯在区域性业界内已建立较高的市场地位并成为相关行业标准的制定者之一，收购之后将完善上市公司产业链，实现“1+1>2”的并购协同效应。

收购报告书还预测，2013年至2015年业绩承诺期过后，亚太安讯在2016年和2017年的净利润分别为7506.17万元与8584.74万元，2018年至永续年为9801.85万元。

但如今，这一切似乎只是镜花水月。

引起关注的还在于，收购报告书评估预测的亚太安讯2013年下半年开始至永续年的折现率均为13.11%，但银江股份对亚太安讯截至2015年底的计提商誉减值准备和100%股权评估价值调整的未来5年预测折现率却按13.5%计算。

“这表明风险在提高。”上述私募人士说。

业绩补偿股份全部质押

银江股份收购的亚太安讯陷入亏损境地，但其原股东却高枕无忧。

按照收购报告书，银江股份以21.33元/股发行2344.12万股购买亚太安讯83.3333%的股权、以募资现金1亿元购买16.6667%，其中，李欣获得7502.72万元现金和1758.72万股。

收购之后，银江股份于2015年6月2日实施10转12股的史上最高高送转方案，使李欣持股达到3288.81万股，在扣除2014年业绩补偿回购注销的507.43万股后，其尚持有2781.38万股。

而李欣所持亚太安讯75.0272%作价45016.32万元，但其仅获得所持银江股份股权按目前股价计算的市值就高达5.04亿元。

“业绩补偿由李欣承担，按协议是以回购股份的方式，但2015年业绩补偿的具体回购数量要请中介机构出具报告，目前还不知道。”银江股份工作人员对21世纪经济报道记者说，“我觉得业绩补偿不需要这么多(李欣所持银江股份全部股份)。”

而亚太安讯2015年的业绩差额为7025.37万元。

实际上，亚太安讯在银江股份收购之前的估值并不高，其截至2011年7月31日的经收益法评估的价值为5834.21万元，以2012年4月30日为评估基准日的资产基础法评估值为15953.1万元，以银江股份收购的6亿元估值差距很大。

“收购估值是基于未来盈利预测的，亚太安讯2011年和2012年的净利润与2014年相差不大，说明之前的估值有其合理之处。”前述私募人士认为，“若按之前估值和业绩承诺期内实际实现的净利润，李欣即使补偿之后还是划算的。”

但埋伏亚太安讯的4家PE机构同样获益匪浅。

以昆山中科为例，其所持亚太安讯5.8125%的成本约为3500万元，被银江股份收购后，除了获得581.25万元现金，还持有目前市值4806.33万元的265.25万股(实施10转12股后)，并且不用承担业绩补偿。

李欣与银江股份对赌的业绩补偿尚存在障碍，据银江股份今年一季报，李欣所持股份全部处于质押状态。

“在A股市场，最后一期的业绩补偿如何履行往往充满变数，补偿方案重新修订或延期承诺也屡见不鲜，对于亚太安讯则需关注是否由回购股份改为现金补偿，需回购的股份能否及时解除质押。”前述私募人士表示，“上市公司高估值并购重组如果资产质量不行，即便兑现了业绩承诺补偿，但未来依旧是负担。”