资本借道控股股东低成本获取上市公司控制权

获得上市公司控制权方法有很多，包括二级市场的举牌、受让大股东所持股权，但可能遇到诸多问题。第一种方式容易受到阻挠，例如宝能系VS万科管理层，崔军大战新华百货等；第二种方式耗资巨大，控股权会较市值有一定溢价，且有不确定性，如中驰极速以16.5亿元溢价114%受让深圳惠程控股权等。

借道大股东则相对便利。部分资本在谋求上市公司控股权的时候有意避开二级市场和上市公司管理层，通过改变控股股东股权结构以控制上市公司。这种方式成本较低，往往亿元左右即可，且可在短时间完成。需要指出的是，这种方式成本仍远高于缔结一致行动关系和国有股权无偿划转。

今年以来便有凯恩股份、东材科技等因控股股东股权变化导致公司实际控制人变更，*ST蒙发去年发生了类似情况，今年初新的实控人已在谋求更大布局。

某资深投行人士告诉证券时报记者，间接股权转让同样在监管范围之内，后期若有注入资产的行为，一旦达到相应标准，也会按照“借壳”的要求来审核。此外，他还指出，间接股权流动性较差，提名董事也需要和上市公司做进一步的沟通。

深圳市宝德投资控股有限公司法务经理孙闯则认为，控股股东在合法合规的情况下可以对股权结构进行调整，资本采用间接收购模式若为正常市场交易行为，且不触及损害中小股东合法权利的底线，则应当予以尊重，不宜做过多的干涉。

低成本借道控股股东

凯恩股份上周公告，公司控股股东凯恩集团股权结构发生变化导致公司实际控制人发生变更。苏州恒誉作价2.84亿元受让王白浪、科浪能源合计持有的凯恩集团90%股权，成为凯恩集团控股股东。自然人蔡阳通过苏州恒誉实际控制凯恩集团，凯恩集团持有凯恩股份17.59%股份，凯恩股份的实际控制人因此由王白浪、王文玮变更为蔡阳。

凯恩股份17.59%股份市值约7.2亿元，若考虑控股权一般会有30%至50%的溢价因素，这部分股权价值超过9.3亿元，远高于蔡阳实际操作所付出的成本。

资料显示，蔡阳出生于1980年，历任中国铁路工程总公司工程管理部主管、工程师，中国中铁董事会办公室经理、高级经济师，现为苏州恒誉执行事务合伙人。苏州恒誉表示暂无改变凯恩股份主营业务的具体计划，但不排除未来12个月内对公司的资产、业务进行重组的可能。

追溯公告，凯恩股份此前便有类似操作。2014年9月之前，凯恩股份实际控制人为王白浪、朱康军和王文玮。朱康军通过子公司杭州锦亮持有凯恩集团32.38%股权，后分别转让给王白浪、王文玮实际控制的浙江科浪20.95%、11.43%，交易对价仅为6500万元、2400万元。交易完成后，实际控制人变更为王白浪和王文玮。以当时股价计算，王白浪若通过二级市场增持同等数量股份至少耗资2.8亿元。

相对于其他方式，借道大股东还具有无可比拟的时间优势。例如，自然人熊海涛仅仅数日便使得3家上市公司易主，仅动用6000万元。

东材科技、高盟新材、毅昌股份2月5日晚间同时发布公告，因公司控股股东高金集团股权发生变动，熊海涛取代冼燃、戴耀花、凤翔、李学银成为公司实际控制人。上述三公司控股股东均为高金集团，控股比例分别为23.35%、29.09%、25.98%。2月3日，熊海涛向高金集团增资6000万元，高金集团注册资本由11.78亿元增加至12.01亿元，增资后，熊海涛合计持有高金集团50.04%的股权并成为上述三家上市公司的实际控制人。

当然，这并不能简单认为熊海涛仅仅花费6000万元便实际控制了3家上市公司。在增资前，熊海涛已通过广州诚信投资持有高金集团49.07%的股权，少量增资之后取得了高金集团控股权，进而成为东材科技、高盟新材、毅昌股份的实际控制人。

上位后控制权加强

在借道路上走的最远的当属*ST蒙发实际控制人邱士杰。去年9月，邱士杰通过向*ST蒙发控股股东合慧伟业增资1.5亿元，获其75%股权，邱士杰也因此成为了*ST蒙发的实际控制人。邱士杰为“天首系”掌门人，旗下拥有天首基金、天首投资、天首控股、兴丰担保、天首财富等公司。在详式权益变动书中，邱士杰表示将通过行使股东权利并承担股东义务，积极推动*ST蒙发的产业调整，优化*ST蒙发资产结构。

果不其然。*ST蒙发3月22日晚间公告，公司拟变更注册名称为内蒙古天首发展股份有限公司，证券简称拟变更为“天首发展”或“*ST 天首”。与此同时，公司原实控人、董事长马雅先后辞去董事长、董事等职务，全面退出*ST蒙发，“天首系”控制权进一步加强。

值得一提的是，“天首系”同样面临不少麻烦，除了*ST蒙发处于退市风险警示状态之外，控股股东合慧伟业还深陷两项诉讼之中。合慧伟业在与河北久泰、自然人王纪钊的两项债务纠纷案中一审败诉，都可能引发*ST蒙发控股权的变更。合慧伟业不服提起上诉，案件被上一级法院发回重审，目前均在进一步审理之中。