迪森股份实控人施展双手互搏财技 倒腾套现逾8亿

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迪森股份(300335)实际控制人通过将中央热水机资产和迪森家锅出售又回购的方式，在左手转右手的过程中实现了巨额增值。按照公告统计，迪森股份实控人通过上市公司平台倒腾中央热水机资产和迪森家锅股权之后，从中合计实现了81353万元的套现。

年初刚完成定增再融资7.5亿的迪森股份(300335.SZ)，再次出手收购实际控制人资产。

根据3月22日公告，迪森股份拟支付现金7.35亿元购买Devotion持有的迪森家锅100%股权。

“包括迪森家锅，Devotion拥有的两块资产全部都注入到迪森股份。”3月23日下午，迪森股份相关人士告诉21世纪经济报道记者。

公告显示，全资持有迪森家锅的Devotion于2014年3月完成私有化从新加坡交易所退市。2014年底，迪森股份就以7853万元收购了Devotion持有的迪森设备100%股权。

可是，迪森设备2015年实现的净利润仅为收购时预测的67.52%，而其评估值增值率约50%，但迪森股份此番收购迪森家锅的评估增值率高达488.19%。

实控人双手互搏财技

按照重大资产购买暨关联交易报告书草案，迪森家锅和Devotion均为迪森股份实际控制人常厚春、李祖芹、马革所控制。

21世纪经济报道记者注意到，Devotion于2003年8月在新加坡交易所上市，而目前迪森股份从Devotion手中已经收购的迪森设备的部分资产和拟收购的迪森家锅，之前均来自迪森股份。

查阅招股书发现，2002年12月19日，迪森股份与Devotion全资子公司迪森设备签订资产收购协议，由迪森设备按评估价值1377.44万元收购迪森股份的中央热水机业务资产，评估增值额为268.04万元，之后在2002年12月31日又将转让价格提高到1709.35万元。

值得注意的是，迪森设备成立于2002年11月13日，而当年10月24日广州羊城会计师事务所就对迪森股份拟转让的中央热水机资产出具了评估报告，迪森设备显然就为承接该资产而设立，并且迪森股份公告也称，迪森设备自成立以来一直专注于工业锅炉的制造。

此次资产转让后，迪森股份主营业务变为家用壁挂炉的生产和销售，主营业务收入也因此出现较大幅度下滑。

但壁挂炉资产在2004年4月也转让给了Devotion，当时迪森股份出让所持迪森家锅75%股权的价格为3120万元，意大利利雅路股份公司将所持25%迪森家锅股权转让给Devotion的对价为125.9万美元。

招股书称，将迪森家锅出售给新加坡上市公司Devotion后，迪森股份不再从事家用壁挂炉业务。

然而，当时整体估值为4000多万元的迪森家锅，现在迪森股份却要花费7.35亿元进行收购这宗早年出售的资产，其间迪森家锅除了自身发展，其股东增加的注册资本投入仅为242万美元。

公告显示，迪森家锅被Devotion整体收购前后，其注册资本皆为438万美元，但Devotion私有化退市之后，于2012年12月将迪森家锅注册资本增至680万美元。而在此次迪森股份宣布收购之前的2015年12月4日，迪森家锅将投资总额变更为2000万美元，将注册资本变更为920万美元，但增加的240万美元注册资本却是以盈余公积金转增。

由此可见，迪森股份实际控制人通过将中央热水机资产和迪森家锅出售又回购的方式，在左手转右手的过程中实现了巨额增值。

“Devotion的私有化退市成本不高，因为新加坡的股价及其流动性并没有国内好。”前述迪森股份相关人士向21世纪经济报道记者表示，“新加坡交易所的融资渠道也比不上国内市场。”

按照公告统计，迪森股份实控人通过上市公司平台倒腾中央热水机资产和迪森家锅股权之后，从中合计实现了81353万元的套现。

公告表明，迪森股份收购迪森设备和迪森家锅均采用现金支付方式，其中属于重大资产重组的收购迪森家锅，也由于不涉及发行股份购买资产，无需提交证监会并购重组委审核。

收入与市场增长不成比例

实控人通过双手互搏大举套现的同时，迪森股份却难以乐观其成。

公告显示，迪森股份收购迪森设备时，预测后者2015年和2016年扣非净利润分别为1324.25万元与1581.94万元，而迪森股份2015年年报显示，迪森设备当年仅实现净利润894.18万元，与预测数相距甚远。

“收购迪森设备只是业绩预测，没有承诺。”前述迪森股份相关人士对21世纪经济报道记者说，“迪森设备现在有一些业务在转型，所以在调整过程中对业绩造成了影响。”

对于迪森家锅，Devotion则承诺2016年至2018年扣非净利润分别不低于5550万元、6450万元和8050万元。

不过，迪森家锅2014年和2015年的扣非净利润分别为4992.95万元与4513.55万元，两相对比却处于下滑状态。

公告称，目前，迪森家锅的营业收入主要来自于壁挂炉销售业务，“我国壁挂炉的市场销量由2011年的98万台扩大至2014年的164万台，市场规模快速增长”。

计算可知，上述2011年至2014年我国壁挂炉的市场销量增长幅度为67.35%，但根据迪森股份公开资料，迪森家锅从2011年以来的收入增长却与上述表述产生了悖论。

重大资产购买暨关联交易报告书草案显示，迪森家锅主营壁挂炉2014年和2015年的收入分别是30968万元与30364.25万元。但迪森股份招股书表明，Devotion在2011年的家用壁挂炉营业收入就达到28046.9万元。

而收入与整体市场销量增长不成比例的迪森家锅，在公告中却号称是国内最早进入燃气壁挂炉生产领域的企业之一，也是引领国内行业发展的领军企业，并且连续12年全国销量领先，国内外代理商数量位居国内前列。

对比还发现，壁挂炉营业收入在过去4年时间仅增长8.26%的迪森家锅，其承诺的2018年扣非净利润却要比2015年增长78.35%。

公告表示，2015年壁挂炉产品国内市场销售量下降比例为1.14%，海外市场销售收入下跌22.59%。但在此形势下，迪森股份依然预测2016年至2020年迪森家锅壁挂炉产品销售量和销售单价，在上一年的基础上考虑3%-6%的增长幅度。

“预测上升幅度并不很大，未来收入增长主要是从销量的增长增加。”上述迪森股份相关人士称，“未来原材料、员工工资也会涨，销售单价不见得会下降。”

而据公告，2015年迪森家锅的主要原材料水路系统和燃烧系统的采购平均价格，分别下降10.92%与13.9%。

不仅如此，迪森家锅的产能利用率同样不尽如人意。据公告，其2014年和2015年的燃气壁挂炉产能均为70万台，但产量仅分别为12.34万台与11.46万台。