再融资“随行就市”成主流 定价定增占比陡降

鼓励再融资定价“随行就市”，对定增发行价较市价大幅折让，且事先还明确发行对象的，则要从严审核，防止利益输送——在监管部门态度鲜明的引导之下，两市上市公司的定增模式也发生了显著变化：2月份以来所发布的定增募资预案中，定价(并确定发行对象的)定增占比约为15.5%，较1月份44%的占比陡然下降。此外，也有一些上市公司悄然修改定增计划，由定价模式转向竞价模式，原本明确的发行对象，如今也要“竞争上岗”。

“这是上市公司响应监管号召，投向‘市价发行’的怀抱，这有利于再融资行为回归市场化，杜绝利益输送等隐患，从而提高市场公平性。”有业内人士就此指出。

定价定增占比缩减三分之二

据记者统计，2月份以来(至24日)，两市有71家公司公告定增预案(纯现金认购)，其中，60家为竞价(即确定底价后由意向认购方询价)，定价并明确发行对象的仅有11家，占比约15.5%。与之对照，1月公告定增再融资预案的84家公司中，竞价为47家，定价则有37家，定价模式占比44%。可见，定价模式已逐渐边缘化，“随行就市”成为再融资主流。

除了定价模式此消彼长的变化，定价基准日的确定也渐趋“市场化”。

如佳讯飞鸿2月2日抛出拟募资6.76亿元的定增预案，其定价基准日为发行期首日，即在取得证监会批文后，公司将根据市场情况择机确定发行期，并以此为基准确定定增发行价。对于如此安排的原因，佳讯飞鸿称，这是为响应证监会“支持将发行期首日作为定价基准日”的指导意见。

再向前溯，如唐德影视曾公告称，1月28日，公司召开董事会审议通过了调整定增预案的议案，将定价基准日由去年12月31日所公告的定增预案中的“董事会决议公告日”变更为“发行期首日”。类似修改定增预案，采用发行期首日为定价基准日的案例还有威海广泰等。

上市公司上述动向的背后，是监管部门的引导。“为解决再融资过程中由于巨大价差而形成的市场资源配置扭曲、利益输送等问题，鼓励再融资的市价发行成为2015年10月底保荐人培训中重点提及的内容之一。近期，监管层再次通过指导沟通的形式进一步向中介机构传达了上述监管思路”，一位投行人士透露。

“关联对象”不再独揽定增认购

记者在梳理修改定增预案的案例时发现，在改变定价方式的同时，部分上市公司的定增对象也悄然发生变化：原本认购方皆为事先确定，如今则成了“竞争上岗”。前面提到的唐德影视就是颇为典型的例子，公司2015年底发布的定增预案属于“定价定向”，拟以72.36元每股的发行价，向公司控股股东、实际控制人吴宏亮以及林海音、马斌、长江资管和苏宁文化共计五名投资者，非公开发行不超过897.97万股，募资不超过6.5亿全部用于补充影视剧业务营运资金等。

而在今年1月份修订的预案中，公司对定价方式、定价基准日、发行对象、认购方式等都进行了大幅调整。其中，原先确定的上述五名认购方改为包括实际控制人吴宏亮在内的不超过五名特定对象，具体发行对象将在定增申请获批后，根据发行对象申购报价情况和竞价结果与保荐人协商确定。由此，发行对象从“定向”改为“竞争上岗”。

进一步剖析原先敲定的五名对象，其中不乏唐德影视的“关联方”。除吴宏亮外，认购对象之一的长江资管旗下资产管理计划的委托人王大庆为上市公司副总经理、郑敏鹏为公司董事、副总经理兼财务总监、郁晖为公司职工代表监事。

更隐蔽的是，另一认购对象马斌，其担任副总裁的北京睿石成长投资管理有限公司是北京睿石成长创业投资中心(有限合伙)的管理人，而后者作为外部财务投资者曾以较低价格拿到过唐德影视的原始股。可见，马斌与上市公司的关系也非同一般。

“在定增中，如何界定‘战略投资者’(而非隐性关联方)身份一直是争议的焦点。因此，监管部门不会对‘战略投资者参与的定向定价的项目’给予审核上的通融，除非是非常明显的战投入股项目。这也是监管层近期传递的另一个重要信息。”上述投行人士表示。

值得注意的是，在此监管新思路之下，即便是大股东包揽的定增也被列入了“从严审核”的范围。如新日恒力2015年12月份发布了定增预案，公司拟以21.45元每股向控股股东上海中能非公开发行，募资不超过14.88亿元用于偿还股东借款等。此后，在公司今年2月份修订的定增预案中，发行对象也变更为包括上海中能在内的基金公司、证券公司等不超过十名特定投资者，另外还设置多个保底条款，其中一条便是若本次发行未收到有效申购报价，则上海中能本次认购股份数量为14.88亿元除以发行价格。由此，上海中能从唯一认购对象变为参与对象之一，从“包揽定增”变为“兜底定增”。

“客观而言，大股东包揽定增是一种曲线增持上市公司的方式，但此举在无形之中却剥夺了其他投资者参与定增的机会。新日恒力的案例折射出监管层对再融资回归市场本质的态度十分明确。”市场分析人士指出。

记者还注意到，为确保符合公平，大股东作为关联人将回避“竞价”，如新日恒力修订的预案中，上海中能承诺，不参与市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果。

再融资定价日趋市场化

此前，在定向增发中，不少上市公司不仅倾向于向“自家人”定增，且通过长期停牌等手段，使得定增价与(预期将大幅上涨的)股票市价形成巨大的差异，存在暗中对相关方进行利益输送的嫌疑，更有甚者还存在市场操纵之嫌。因此，在再融资审核新思路下，先堵住滋生“腐败”的大门已变得刻不容缓，业内人士指出。

按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，定价基准日是指计算定增发行底价的基准日，可以在董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期首日中间选择。从理论上讲，在董事会决议公告日、股东大会决议公告日，发行期的首日这三个可选的定价基准日中，董事会可随时召开，上市公司可在达到相关利益方需求时召开董事会并公告定增预案，以此来圈定最有利的发行价。股东大会的召开日期则须在至少一个月前就公之于众。相比较三种定价基准日，董事会决议公告日是最好控制的，且意图最隐蔽。发行期首日最为置后，相对最难把控，但也最有可能缩小发行价与上市公司股票市价的差距，因而最能体现市场化定价的原则。

目前，不仅定价定增的案例在减少，以发行期首日为基准日的案例也在增多，正是体现了“随行就市”的原则。