上市公司海外并购持续活跃

Dealogic统计数据显示，截至2月22日，中国企业今年共发起103项海外收购，交易规模超过816亿美元。数据显示，截至2月21日，今年以来A股上市公司共发起35个海外并购项目，交易金额总计达345.2亿美元。从收购标的来看，高科技、消费、环保等新兴行业成为热点收购标的。从今年前两个月的表现来看，如果这种状况持续，今年将成为中资企业海外并购的大年。

大额并购不断

从今年以来公布的上市公司收购案例来看，收购标的涵盖高科技、消费、家电、工程机械等行业，欧洲和美国仍是上市公司海外收购的主要目的地。

在技术相对成熟的家电和工程机械行业，海外并购往往意味着重塑市场格局。2016年1月，青岛海尔(600690)与美国通用电气签署了《股权与资产购买协议》，拟通过现金方式向通用电气购买通用家电业务相关资产，交易金额为54亿美元。中联重科(000157)近期则披露了收购特雷克斯的更多细节，公司拟以每股30美元的价格(总计约33亿美元)收购其100%股权。特雷克斯是仅次于卡特彼勒的美国第二大工程机械制造商，其2014年的销售收入为73亿美元，在全球工程机械行业中排名第五位，而中联重科当年的销售收入为259亿元。

尽管交易金额不高，但歌力思(603808)近期收购国际轻奢品牌使用权的消息还是引起市场关注。歌力思通过全资子公司以人民币2.405亿元收购唐利国际65%的股权。唐利国际拥有美国的国际轻奢潮流品牌Ed Hardy在中国大陆及港澳台地区的品牌所有权，以及Ed Hardy Skinwear和Baby Hardy等品牌，其主要产品为美式轻奢潮流品牌Ed Hardy的男女服装及相关服饰。Ed Hardy目前在大中华区已开设店铺79家，主要集中在核心商圈的重要商场或购物中心。歌力思表示，后续还会持续物色和挖掘适合公司战略和定位的品牌，全面打造多品牌的营运模式。

资本市场长袖善舞的海航系则继续巨额海外收购的步调。继2014年、2015年通过收购Seaco SRL、Avolon迅速实现在行业内弯道超车后，2月19日，海航系上市公司天海投资(600751)发布公告，公司拟通过设立的子公司收购美国电脑、软件分销商英迈100%股权，交易总额约为60亿美元。资料显示，英迈成立于1979年，是全球最大的技术产品和供应链服务供应商，也是全球领先的技术销售、营销和物流公司，在《财富》杂志公布的2014年度全球500强企业中排名第256位。

核心技术和品牌成为焦点

Dealogic的数据显示，自2013年至今，中国公司海外收购的热点行业呈轮动的趋势。2013-2014年，油气、矿产、保险、电力和食品饮料是热门行业。而从今年的案例来看，围绕消费升级主题的消费品、休闲娱乐行业并购大幅度上升。不过整体来看，事关国计民生的战略行业和以高科技为代表的新兴行业一直是中资企业海外收购的重点领域。其中农业除2015年之外，一直位列海外并购前五大行业中。而高科技行业自2014年以来一直位列热门行业的前三位，且海外并购案例数目居于前列。而上市公司海外收购的动向与这一趋势基本保持一致。

国家知识产权局相关人士则认为，从主要案例来看，若从企业经营角度分析，上市公司收购海外资产主要看重对方的核心专利、品牌等知识产权。通过海外并购方式获得对方的专利、商标等知识产权和市场营销渠道，是一条快速发展的路径。

同时，目前国内收购标的的缺乏也是部分上市公司转向海外的原因之一。西南证券(600369)相关人士指出，无论从市值管理还是寻找业绩增长的角度出发，不少上市公司尤其是传统行业上市公司有并购需求和动力，但目前的热点领域，如游戏、影视等热门标的的资产大多已被收购，还有部分公司更加倾向IPO，可供收购且估值较为合理的优质资产所剩无几。而海外资产即使以较高溢价收购，其估值还是相对较低。

防范财务和整合风险

从目前上市公司海外收购来看，在收购规模较大的案例中，杠杆收购是主要方式。青岛海尔拟将通过自有资金(40%)和并购贷款(60%)的方式来完成，这意味着并购贷款将超过30亿美元。中联重科称，公司计划以40%的自有资金和60%的银行债务融资完成此次交易，而债务融资部分已经获得了相关银行的支持函。公开资料显示，截至2015年6月底，中联重科的货币资金为163亿元。在今年1月，中联重科还完成了两笔超短期融资券的发行，发行额总计50亿元，兑付日期分别为今年的7月和10月。

此外，不少公司通过定增募集资金进行海外收购。券商研究报告显示，过去两年并购集中的板块和行业经营性现金流都出现了不同程度的恶化。内生资源的匮乏势必需要外部资源的补充，2015年主板、中小板和创业板上市公司的定增募资额分别达到8356亿、2820亿和1200亿，同比增长72%、96%和295%。但在证监会实施定向增发新规后，由于定价基准日的选择变化以及加强对定增参与对象的披露，后续定增融资规模是否能够继续维持高增长存在不确定性。上市公司海外收购中高杠杆下的财务风险应高度关注。

业内人士认为，中国企业进行海外并购时还面临着收购目标公司所在国家审批的风险、工会和雇员反对收购的风险以及交易本身所隐含的商业风险，包括目标公司是否存在任何诉讼和争议导致收购完成后的减值、是否存在知识产权侵权或原来技术许可失效的风险、是否存在控制权变更后的合同解除风险、是否存在商业贿赂等反腐败风险等。

此外，海外并购还将面临商誉减值风险和整合风险。从目前的海外并购案例来看，高溢价收购案例较多。若标的资产未来经营状况不达预期，则交易形成的商誉将存在较高减值风险，而商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。