新三板税务全程指引（珍藏二）

二、新三板挂牌先后的税务应注意哪些问题

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章的规定，股份有限公司申请在“新三板”(全国股份转让系统)挂牌的条件之一为“公司治理机制健全，合法规范经营”；

与此同时，《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第四章“公司治理”部分对公司挂牌后在“信息披露”、“关联交易”、“股权激励”等均提出了要求。

由于挂牌“新三板”准入条件相对于较低，企业多为中小公司，税务管理岗位及制度建设长期缺失，在“股改”等环节因税务诱发的历史问题常常成为很多企业挂牌中的“拦路虎”；为此特整理出有关税务的一些问题和政策。

问题一：“股改”过程中，个人股东将累积的盈余公积、未分配利润转增股本，未按照规定缴纳个人所得税。

1.对示范地区内的高新技术企业转化科技成果，给予本企业相关技术人员的股权奖励，技术人员一次缴纳税款有困难的，经主管税务机关审核，可分期缴纳个人所得税，但最长不得超过5年。

2.本通知所称股权奖励，是指企业无偿授予相关技术人员一定份额的股权或一定数量的股份。股权奖励的计税价格参照获得股权时的公平市场价格确定。

3.本通知所称相关技术人员，具体范围依照《财政部国家税务总局科技部关于中关村国家自主创新示范区有关股权奖励个人所得税试点政策的通知》(财税〔2014〕63号)的相关规定执行。

4.技术人员转让奖励的股权(含奖励股权孳生的送、转股)并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。

5.技术人员在转让奖励的股权之前企业依法宣告破产，技术人员进行相关权益处置后没有取得收益或资产，或取得的收益和资产不足以缴纳其取得股权尚未缴纳的应纳税款的，经主管税务机关审核，尚未缴纳的个人所得税可不予追征。

问题二：关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税政策

1.注册在示范地区的有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年(24个月)以上的，该有限合伙制创业投资企业的法人合伙人可按照其对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

2.有限合伙制创业投资企业的法人合伙人对未上市中小高新技术企业的投资额，按照有限合伙制创业投资企业对中小高新技术企业的投资额和合伙协议约定的法人合伙人占有限合伙制创业投资企业的出资比例计算确定。

问题三：个人股东盈余公积、未分配利润转增股本未缴纳个人所得税

1.示范地区内中小高新技术企业，以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，经主管税务机关审核，可分期缴纳，但最长不得超过5年。

2.股东转让股权并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。

3.在股东转让该部分股权之前，企业依法宣告破产，股东进行相关权益处置后没有取得收益或收益小于初始投资额的，经主管税务机关审核，尚未缴纳的个人所得税可不予追征。

4.本通知所称中小高新技术企业，是指注册在示范地区内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。

5.上市中小高新技术企业或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业向个人股东转增股本，股东应纳的个人所得税，继续按照现行有关股息红利差别化个人所得税政策执行，不适用本通知规定的分期纳税政策。

问题四：企业在整体改制中，涉及到大量资产的转让行为，没有按照税法规定缴纳相应的契税、营业税、土地增值税等。

依照税法规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。根据《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2015〕5号)，符合条件的四种情况暂不征收土地增值税。

问题五：关于技术转让所得企业所得税政策

1.注册在示范地区的居民企业在一个纳税年度内，转让技术的所有权或5年以上(含5年)许可使用权取得的所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。

2.本通知所称技术，包括专利(含国防专利)、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，以及财政部和国家税务总局确定的其他技术。其中，专利是指法律授予独占权的发明、实用新型以及非简单改变产品图案和形状的外观设计。

三、新三板别栽倒在税务门槛

1.新三板最大的门槛：财税规范

在很多老板的头脑中，都认为，新三板几乎没有门槛。的确，仅从法规来看，是没有门槛：新三板上市公司必须是非上市股份公司；存续期必须满两年；必须具有稳定的，持续经营的能力；主营的业务必须要突出。看看，既不要求你盈利多少，也不要求你资产多少，只有一个量化指标：两年！多低的门槛啊！

因为门槛看似很低，众多企业便蜂涌而至。部分不良中介机构为了揽生意，也开始忽悠老板们：“保证给你弄上市！然而，有一道看不见的门槛，把这些企业中的绝大部分给绊倒了，那些拍着胸口”保证“了的中介机构，把预付的服务费用装进口袋后，开始支支吾吾闪烁其词左顾右盼找客观原因了。某些企业曾经在某企业会议室里，亲眼见证了老板当面质问某会计师事务所：”收钱之前，你们不是说我的企业百分之百可以上新三板吗？现在为什么又说不能了？

新三板上市条件中没有明文规定“财税核算必须规范”，但这却是必须做到的。不规范想上市？做梦吧！

2.最大的不规范

这些栽倒的企业，最大的不规范是一直搞“两本账”。为了逃税，他们做两本账，一本给税务局看，营业收入和利润很少，一本给自己看，真实反应营业收入和利润。比如，实际收入1亿元，利润2000万，报给税务局的账上却只有收入2000万，盈利50万。这就面临很大的风险：

(1)如果马上把营业收入从每年200万释放到1亿元，这个“突飞猛进”如何向税务解释，税务局只能理解为以前“隐瞒了收入”，马上来检查，而这些企业的“外账”破绽百出，一查就查出大问题，如果被税务处罚，留下大污点，就永远别想上市了！哪个股民愿意把信任交给一家偷税漏税的企业？

(2)如果不释放这个隐瞒的收入，会计师事务所审计时就不让过关——隐瞒收入比例如此大，怕没有哪家正规的会计师事务所敢出报告，券商也不敢接手。那么，事务所会要求把真实的收入做出来，真实收入做出来，就意味着补巨额税收，还面临罚款，依然留下污点。

(3)退一万步说，事务所、券商都高抬贵手，让你过关了，税不补，营业收入和利润在挂牌之后释放(这一行为，本质上是串通做假)。这意味着，在挂牌后第一年，你的营业收入可能坐直飞机一样上升。针对这一点，多位证券从业人员表示担忧：坐直升飞机，怎么解释？搞不好把券商、事务所都拖入泥潭，“做假”行为暴露。

当然，也有企业做“两本账”，是为了虚增利润，以便更容易融资或上市。虽然这样做不涉及逃税，但依然是重大的不规范，需要“两账合一”，释放潜亏。

3.最大最硬的骨头，让某些企业啃

除了“两本账”，还有别的不规范吗？还有，但这些不规范，都是容易解决的，要么是钱的问题，要么是技术问题。比如：

(1)股东借支长期挂账，可能被税务认定为变相分红，得补税。这个问题，让股东找点资金周转一下，还了就行了。

(2)股权不规范，股东在多个经营类似业务的公司中做股东，涉及“同业竞争”。这个也不难，让股东从其他公司中退出来就行了，只是退出的代价可能比较大——转让股权，需要缴巨额的个人所得税(某些企业出面解决，通常缴税很少甚至不缴).

(3)内控制度不健全，比如收支审批不规范，股东拿钱太随意等，这只是技术问题，好解决。

(4)核算方法不规范，收入确认不及时，费用列支不配比，成本结转方法不合理等，这些也是技术问题，好解决。

(5)账面利润较多，想分红，但涉及巨额个税。这个也好解决，一般的咨询机构就是说服老板缴税，某些企业的解决方法是不用缴税或缴很少的税。

某些公司根据都江堰治水原理，创造了“节税工程”，宣传的是“有了节税工程，从此不用再做两本账”。核心业务就是帮助企业从“两本账”走向“一本账”，彻底阳光化，但又不多缴税。

当然，容易解决的问题，他们不会找某些企业。他们给某些企业啃的都是最大最硬的骨头：解决“两本账”的问题，实现“两账合一”，释放真实的营业收入和利润，或者释放潜在的亏损，前提是不补税，不被税务局处罚，不影响新三板挂牌进度。当然，也有企业让某些企业解决股权转让、分红问题，转让或分红，但不缴税或缴很少的税。

如果仅仅从财务与税收层面，这个硬骨头无论如何啃不下来，必须从企业业务架构层面着手。2014年6月以来，某些企业啃了50多个这样的硬骨头。基本思路是实施挂牌前的重组，通过重组盈利业务来变相地释放隐瞒的收入，或者通过重组亏损业务来变相地释放潜在亏损。当然，思路说起来就这么几句话，但操作起来很累，有很多细节问题需要明确，特别是解决的时间点很关键。

四、新三板面临税务问题

新三板挂牌公司迅速飙升到3000余家，在资本市场已呈燎原之势，也撩拨起了无数中小企业主的“上市”之梦。由于拟挂牌企业以中小企业为主，多处于粗放经营状态，税务问题便也成了圆梦过程中一个又一个的坎：

一。消灭内账是个坎

内外账合一，这是券商、律师、会计师一致的基本要求，并苦口婆心告诫企业主：“虽然要多交点税，但账上利润增加了，未来一元可能变十元、五十元甚至更多！”。

正所谓“站着说话不腰疼”，企业主即使信了那个美好的未来，却也有更多的担心：

税交了，挂不上去怎么办？

交完税，利润没了怎么办？

收入全报了，进项不够怎么办？

收入若猛增，税局顺藤摸瓜怎么办？

这些问题，尤其是产业链终端产品面对直接消费者的行业，如服装、电子产品、建材产品等行业最为头痛。

当然，我们首先的主张是，既然要挂牌，就成了公众公司，大家都盯着你的时候，依法纳税是最起码的企业道德。但回归残酷的现实环境，在实际征收率普遍不高的行业，“劣币驱逐良币”的效应真实的存在着，全面纳税确实可能带来生存危机。

要想美梦延续，不良业务剥离、寻求政策洼地可能会成为比较无奈而又现实的选择。

二。规范外账是个坎

挂牌了，你总得执行会计准则才好意思吧？！会计制度应用在中国，主要归财政体系管辖，多年来他在“立法”上一直干得挺好，但在执法上基本处于放养状态，这就导致中国大量中小企业的会计制度选择与应用长期处于落后甚至混乱的状态。

中国的财税两界，既分又合，相互纠缠，剪不断理还乱，基于准则的税务处理与此前可能会有多处不同，如果还用旧思维工作，既可能导致多交税，也可能导致少交税。不幸的是，多数企业处于“既在偷税，又在多交税”的窘境之中，我们甚至屡次接触到多交数亿税款的企业，也只能叹服一句：有钱，就是任性。相反的是，我们也经常遇到一些农业企业，既免增值税，又免企业所得税，他却要习惯性的坚持“不开票就不申报”的“真理”，愣是要走上瞒报收入的不归路。

建议拟上新三板的企业，从老板到财务都要树立“换制度，更要换思路”的意识。

三。模式升级是个坎

新三板条件之一就是“具有持续经营能力”，换言之就是你的商业模式能否支撑你一直活下去。所以，挂牌，也是一次商业模式升级的重大契机。改良商业模式过程中，你必须关注“国家”这个最强势的“大股东”，他以税的方式优先分红。业务变了，税就跟着变了；税变了，可能又会反过来倒逼业务的改变，这是个互生共进、相互对抗又相互依赖的过程，值得你花点功夫琢磨下。

比如某机械设备生产商，原本是销售机器，并负责设计、运输、安装、培训、保养，全额交了增值税，挂牌前请专家引入了融资租赁、售后回租、期票贴现、分期付款等金融元素，降低了客户的资金门槛，对扩大销售发挥了积极的作用。但因其毛利较高，执行17%的税率导致增值税税负率一些居高不下。后来中税咨询组织专家团队，详细分析其销售及服务的内容实质，遂将设计、运输、培训、保养等服务性职能转移到单设的全资子公司专业履行并与客户签定长期维保合同，同时承接竞争同行所售设备维保工作，单独对服务团队进行绩效考核。这样取得了良好的多赢效果：提升了专业服务能力、拓宽了营收领域、改善了客户体验、享受了现代服务业较低的税率(3%、6%、11%等).

再比如某有色金属商贸巨头，其销购一吨货品成交价数万元，但毛利才数十元，由于毛利率极低，其利润被最不起眼的购销双重印花税严重蚕食。“穷则思变”，中税咨询与合作伙伴建议并协助其搭建供应链平台，直接将购销双方引入进行交易撮合，并收取平台使用费或代购手续费，在资金流水基本不变，毛利基本不变的情况下，其印花税负担变得几乎可以忽略不计了。总之，当今时代，您真的可能需要跨界揉合法务、财务、税务、互联网等诸学科的规则与技巧，重新审视您的商业模式了！

四。股改更名是个坎：

挂牌，就一定要股改，要将XX有限公司更名为XX股份有限公司，就要净资产折股。如果是自然人股东，或境外法人股东，这个折股，就相当于先分配再投入，这个过程是要交个人所得税或预提所得税滴。很多企业主可能就不明白了：公司也就换了个名而已，股东一分钱没收到，资产咋就打了个八折或九折？

根据现有税收法规，境内非上市公司自然人股东分红是要交20%个人所得税的，境外法人机构分红默认是要交10%预提所得税的；而境内法人分红与境外自然人分红执行的则是免税政策。

我们统计过一个民营企业的小样本，95%以上的公司，是以自然人做股东的，那么挂牌前遭遇“改名纳税”事件就成大概率事件了。究其原因，遇到这种事儿，主要是你输在了起跑线上：谁叫你当年成立公司或取得股权时要用自然人呢？

所以切记：股改前将股权做适当调整，便成了你的必修课。

另外，股改更名，还面临着公司所有资产、权益随之更名的问题，正常情况下这个过程是没啥税的，因为实质上法律主体并没改变，股东结构也并没本质上的变化。但是，很多人喜欢抢时间，将三步并做两步走，将股改与引入新股东等其他操作同步进行，这就突破了“投资主体不变”的框框，小心税务局分分钟会跑来跟你理论理论，交税就是脱三层皮，不交税也吓你一身冷汗。

建议规划挂牌路径图分步走，该快则快，该慢则慢，无远虑则必有近忧！

五。副业剥离是个坎：

一般而言，挂牌会要求你主业突出，偏偏我们很多企业主又喜欢将鸡蛋放在多个篮子里。放多个篮子里的思维没有错，错误的是企业主们又喜欢用股权这根绳子将篮子们绑在一起，而且是毫无规划乱绑一气，我们梳理过很多企业主的公司股权架构，画出来的图，自已都看晕了。挂牌前，这些理还乱的关系，就只能剪断。一剪刀下去，往往就引发了一系列的股权重组，一重组，税又如影随形而来了。很多企业主就在哀叹：我也就是把钱从左口袋挪到右口袋，怎么就缩水了呢？

幸运的是，国家最近对重组持续给出了税收大礼包，有些礼包甚至给得过分到了出现漏洞。如果你不是傻到全部用现金进行重组，就偷着乐吧！

六。股权激励是个坎：

人才，是21世纪最贵的资产，尽管这个最重要的资产在我们的财务报表上并没有记录！要挂牌的企业当然也深深懂得留住人心的重要性，所以，大家都想用股权这个金手铐来拴住核心人员，甚至搞全员持股。股权激励中的税收，如果简单用一句话来说，就是“因雇佣关系而低价获得的股票，低价部分是要按工资薪金来缴税滴”，而且这个税率，动辙可能适用最高的45%。

股权激励中，较常采用的是期权，其实有个更现实的说法是：

对老板而言，心在哪钱就在哪；

对员工而言，钱在哪心就在哪。

所以，有可能的话，我们建议适当考虑让员工早期实际出资入点股，至于钱不够嘛，咋处理你懂的。

七。斩仓套现是个坎：

上市、挂牌，最动人的还是对高位套现的憧憬。对于新三板股权的套现，目前政策下还得缴税。

对于斩仓所得，正常情况下：

个人须缴税五分之一(20%)

有限公司须缴税四分之一(25%)

合伙企业须缴税三分之一(35%)

纳税，是痛并光荣滴！所幸的是，世界那么大，我们可以一起去想想，其实还有很多更好的选择！