汇源通信重组方案出炉 逾32亿收购安防公司

汇源通信28日午间公告，披露重组预案。公司通过资产置换、发行股份购买资产的方式，获注通宝莱100%股权与迅通科技100%股权，两公司均从事城市安防业务，股权预估值合计32.75亿元，同时进行配套募资不超过20.5亿元。上述交易不构成借壳。

交易的资产置换部分为，上市公司以截至评估基准日的全部资产和负债与通宝莱和迅通科技全体股东持有的通宝莱100%股权与迅通科技100%股权中的等值部分进行置换。截至2015年11月30日，拟置出资产的预估值为2.7亿万元，经交易各方协商一致，作价暂定为2.8亿元。

置入资产通宝莱100%股权和迅通科技100%股权的预估值分别为17.26 亿元和15.56 亿元，经协商，作价暂定为17.25亿元和15.5亿元，合计32.75亿元。此次发行股份的对象为通宝莱、迅通科技相关股东。本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为12.70元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，发行股份数量为 12588万股。。配套募资价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即15.15 元/股。根据募集配套资金发行价格下限计算，上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过13531万股，其中上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定对象认购金额不低于1亿元，不超过10.5亿元

预案显示，通宝莱主营业务是以新一代信息技术为基础，主要面向公安、交通、金融、电力等行业客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的安防产品、系统集成及运营服务，并以提供行业解决方案和完成系 统集成后的运营服务为主。迅通科技是国内优秀的网络视频监控系统提供商，系国内最早进入网络视频监控领域的企业之一，长期专注于网络视频监控系统及其前后端系列产品的研发、生产和销售。

数据显示，通宝莱2013、2014年营业收入分别为2.4亿、3.1亿，净利润分别为1456万元和3539万元，截至2014年末资产总额4.68亿元，所有者权益1.66亿元。而讯通科技2013、2014年营业收入分别为2.1亿元、2.5亿元，净利润对应为6345万元、7118万元，截至2014年末的资产总额5.1亿元，所有者权益4.2亿元。

根据盈利补偿方案，通宝莱2016年度至2018年度归属于母公司的净利润(以扣非后为准)分别不低于 1.16亿元、1.49亿元及 1.94亿元。迅通科技2016年度至2018年度归属于母公司的净利润(以扣非后为准)分别不低于 1.07亿元、 1.36亿元及 1.72亿元。

公告称，上市公司原有主营业务包括通信工程及系统集成业务、光纤、光缆及相关产品业务。近年来，受行业产能相 对过剩等因素影响，上市公司光纤光缆及相关产品的业务收入有所下滑；通信工程及系统集成业务缺乏核心竞争力，毛利率较低。上述因素导致了上市公司经营业绩相对较差。 本次交易中拟置入资产通宝莱、迅通科技均为国内智慧城市领域内的优秀安防企业。本次交易完成后，通宝莱和迅通科技将成为上市公司的全资子公司。通过上市公司平台以及跨地域资源共享，通宝莱和迅通科技的品牌知名度、业务拓展及人才吸引能力均能得到进一步提升，有利于其开拓国内外市场并发展壮大。

汇源通信自2015年8月10日开市起停牌，公司股票暂不复牌。停牌前股价收于19.69元。