宝万之战惊心动魄：“姚王”谁主沉浮

宝万之战惊心动魄：“姚王”谁主沉浮

在王石公开表示“不欢迎”宝能系成为万科第一大股东之后，“宝万之争”拉开帷幕，经过王石斡旋，安邦选择站队万科，让这场“股权保卫战”局势逐渐明晰。然而，金融资本对产业资本的狙击已经开始，而诸如万科的企业危机才刚开始

不论此次“宝万之争”最终结果如何，都将如同21年前那场“君万之争”一样会载入万科的发展史，甚至会成为金融资本狙击产业资本的标志性事件。

今年1月起，宝能系旗下深圳市钜盛华实业发展有限公司(简称“钜盛华”)及相关联企业前海人寿等开始买入万科，上半年期间，前海人寿在万科上的买卖纪录达10条，而且买入卖出动作频繁。到7月10日，宝能系持股比例达到5%，按照监管层规定达到举牌披露比例。时至8月26日，宝能系第三次举牌，持股比例增至15.04%，超越华润成为万科第一大股东。随后，华润两次增持至15.23%，9月重夺第一大股东之位。宝能系不甘示弱，不到三个月，再次买入万科，回到第一大股东的位置。

成为第一大股东后，宝能系并未收手，持续购入万科股份。而目前和资本市场的高调相比，宝能系从未就购买万科股份公开发表过任何看法。在气势汹汹的“野蛮人”攻到城墙下时，万科集团董事会主席王石坐不住了，12月17日，王石在内部座谈会上首次明确表态，“不欢迎”宝能系成为万科第一大股东。此言论一出，舆论随之哗然，万科股东与管理层之间控制权战役打响。第二天午间，万科申请停牌。值得一提的是，万科A在沪指5000点时还未到达15元，而停牌时，股价已达到24.43元高位。

随后几天，王石所到之处都引起投资者的广泛关注，外界纷纷猜测，王石会不会通过发行优先股来稀释宝能系的股权，炮制“毒丸计划”，或者援引“白衣骑士”保卫股权。12月23日，一度处于劣势的王石获得安邦保险的支持，势头大转，双方表示达成合作，成为盟友。当天有底气的王石在公开场合表示：“我是很尊重潮汕帮的，特区帮、深圳帮大家都是为深圳做建设的，宝能、华润、万科都是深圳帮，都是一家人，不应该内斗。”

这场商业年度博弈是否峰回路转？就此，《投资者报》记者向万科求证，万科方面表示，万科欢迎所有投资者购买万科的股票，但是不欢迎宝能系收购公司、控制公司。但如果宝能系控制万科，我们没有信心说服它不改变万科的企业文化和经营风格。我们在双方接触的过程中已经逐渐失去了这种信心。

“我们仍然愿意保留对话的可能。我们仍然希望宝能系慎重考虑，不要贸然改变万科企业文化和经营风格的风险，即使只从他们自身的利益出发。”万科方面表示，公司捍卫的只是万科的文化，针对的只是宝能系，我们对保险资本、潮汕商界没有任何敌意，不希望外界对此产生误解。

宝能系方面仍然保持缄默，《投资者报》记者致电宝能集团相关人士，均表示“不知情”。而一位分析人士则向《投资者报》记者表示，从目前形势来看，宝能是计划介入万科管理层的。

宝能系兵临城下

按照万科方面的说法，在宝能系第一次举牌之后，万科多次向其表达，希望宝能系能就其举牌意向做出明确表达给万科方面，以便确认万科的文化能够得以延续，这是双方建立信任的基础。在就此达成共识前，万科希望他们暂缓增持万科的股票，为双方增进了解、建立信任保留一点时间。

“但我们的意见没有得到任何实质性的重视或有效回应。我们没有看到对话的诚意，只看到一步步逼近的城下之盟。”万科方面表示。

原本已涉足地产界的宝能系此次狙击万科，到底是单纯的财务投资还是有计划的战略投资？宝能系没有给外界准确说法，或许对万科方面也有所保留。隐藏意图不停买入的举动，让王石的愤怒多少有些可以理解。

宝能系实际控制人为姚振华，潮汕人，为人低调，鲜有媒体采访过其本人，曾任广东潮联会名誉会长、广东省政协常委，并与王石一起成为《特区拓荒牛卅载竞风流》上榜人物。几十年间，就将其掌舵的“宝能系”发展成集地产、保险、物流、小额贷款、教育、医疗、农业等众多产业庞大而神秘的商业帝国。

宝能集团核心业务是房地产，涵盖住宅、商业地产、旅游地产、养老地产等，已进驻30多个核心城市。而从前海人寿已公布的项目来看，其资金也几乎全部投向房地产领域。

而前海人寿的成立成为宝能系在资本市场大举扩张的“引擎”。成立于2012年的前海人寿在第二年已经实现盈利，其保费规模从2013年的143亿元跃升至2015年前10个月的618亿元，其中大部分来自年利率5%~7%的万能险保费收入。

据投资机构上善若水研究报告分析，早在2014年，宝能系便以开发中的地产项目向钜盛华注资近130亿元，这些项目在其后的收购融资中变成了银行贷款和资管计划的抵押标的，加上其他借款，钜盛华整体融资规模高达160余亿元。

此次不断增持万科，和今年上半年不断买入卖出不同，更多的是布局宝能系地产版图的野心。此前曾有报道指出，钜盛华通过资管计划买入万科股份，在12月15日回复深交所问询前，其中有一份补充协议是突击签署的，这也导致其逾期一天才回复深交所的问询。通过这些资管协议，钜盛华将拥有这些资管计划所持有万科股份的表决权。而这些计划的存续期，都设立到了万科本届董事会到任期限的2017年之后。其目的已经非常明确，就是要在董事会获取席位。

一位业内人士同样表示，从宝能系目前的表现来看，绝对不是单纯的财务投资那么简单，如果能够控股万科，后者作为地产界龙头的地位和良好的形象，对宝能地产版图的作用自然不言而喻。

所以，王石先出招了。在12月17日晚，一则“王石在万科内部讲话”迅速占据各大媒体平台，王石公开宣布“不欢迎宝能”。

王石也给出四个“不欢迎”的理由：其一，信用不足，王石表示自己了解宝能的发家史，称宝能信用不够，会影响万科的信用评级，提高融资成本；其二，能力不足，在地产领域年销售额几十亿的宝能，不足以控制净资产规模1200亿元的万科；其三，宝能系下属的融资平台前海人寿，万能险就是短债长投，以短期债务进行长期股权投资，风险非常大，是不留退路的赌博；其四，华润作为大股东，在万科的发展过程中，无论在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化发展中都有重要的作用。

而宝能系也迅速做出回应，12月18日凌晨发布声明称，自己“依法合规经营，恪守法律，尊重规则，相信市场的力量”。20日，持有万科6.66%股票的前海人寿也发表声明称，前海人寿严格遵守反洗钱有关规定，自身合规，购买万科股票是“响应国家号召，增持蓝筹股”。

“口水战”之余，12月18日中午，万科股票申请停牌，公告称，正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。

根据港交所披露的最新交易数据显示，宝能系在停牌之前再度吸筹，将持股比例增至23.523%，此外，安邦保险也在万科停牌前两天，大举增持万科A股股权比重达7.01%，增至万科总股本的6.177%。

至此，万科的股权结构已逐渐清晰：宝能系持股达23.52%，万科管理层及万科盈安合伙、华润、刘元生、万科工会委员会等构成一致行动人，合计持股21.1%，安邦持股6.18%，还有一些机构投资者及中小股东。

万科管理层的抗争

王石正面“宣战”后，万科总裁郁亮第二天便在公开场合表示，没有理由不与王石在重大事件上保持一致。并称宝能利用杠杆收购获取最大利益，属于“敌意收购”。

事实上，之前有报道称，郁亮已于公开表态前一天亲赴华润置地商谈，希望获得原大股东的支持。停牌之后，万科管理层更是四处游走，王石带领万科一众管理层奔赴香港，向投资机构求救。

王石也与一些基金经理会谈，华夏、嘉实等大基金悉数到场。有报道称，万科定向增发极有可能是三家央企联合参与。然而，被赋予众望的中粮集团出面表态“绝无此事”，中国平安进行了否认，而万科的前第一大股东华润目前尚未做出任何表态。

摩根大通预测，万科对抗宝能的办法包括以较高的折让向华润集团配股，以摊薄宝能的持股。除了华润集团可承接股份外，万科的长期股东如新加坡政府主权基金及惠理集团都有可能承接。

果然，12月22日，万科首个“白衣骑士”浮出水面。据香港联交所权益披露资料显示，12月15日，万科主要股东惠理集团以均价21.11港元增持331万股万科，耗资6987.41万港元，变动后持股量由4.77%增至5.03%。据了解，惠理集团是万科H股的重要股东。作为亚洲最大的资产管理公司之一，截至2015年9月底，惠理管理资产约145亿美元。

而王石的态度也似乎有了些转变，12月23日早晨，王石在拜访瑞士信贷的演讲中表示，尊重潮汕商圈的，其实中国有很多对社会有贡献的商业团体，尤其是潮汕和宁波的商业团体。另外还有特区和深圳的商业团体。宝能、万科都是在深圳的企业，大家都是为深圳做建设的，不应该内斗。此外，他还否认将实施“毒丸计划”和“焦土计划”。

随后，一直保持沉默的万科官方发声表态。在给《投资者报》的回复中，万科表示，仍然愿意保留对话的可能。“我们仍然希望宝能系慎重考虑，不要贸然改变万科企业文化和经营风格的风险，即使只从他们自身的利益出发。”

重要盟友现身

就在外界猜测王石态度是否转变、向宝能系示好的时候，12月23日晚间，万科官网挂出《关于欢迎安邦保险集团成为万科重要股东的声明》。

上述声明显示，安邦保险集团在举牌万科后，万科与其进行了卓有成效的沟通。保险资金因其低成本、长周期的特点，将为房地产行业带来产融结合的机会。在万科自身的转型过程中，我们需要保险资金的支持，也正在积极探索与保险资金的合作机会。

同时，安邦方面在深夜发布声明，盛赞万科之余表示：“我们看好万科的发展前景，会积极支持万科发展，希望万科管理层、经营风格保持稳定，继续为所有股东创造更大的价值。并与万科共同探索中国企业全球化发展的广阔未来，以及在养老地产、健康社区、地产金融领域的全方位合作。”

根据万科的章程，万科对其控股股东有相关要求：单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上(含30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上(含30%)表决权的行使；单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上(含30%)的股份；单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

从安邦的身影在“宝万之争”中出现，其重要性就不言而喻。根据当前万科的股权结构，宝能系占据23.52%，万科管理层及其一致行动人共占21.1%，安邦手中握有的6.18%，加在谁身上，谁的胜算就更大。在宝能系与万科管理层都掌握20%以上的股份时，安邦则“四两拨千斤”。

此前分析人士猜测，同属险资的安邦会与宝能系达成共识，从目前来看，显然，王石纵横捭阖的斡旋达到了他想要的效果。

与此同时，早期表明“市场行为”不予干涉的监管层也出手了。

《投资者报》记者获得一份业内人士提供的深圳银监局股份制银行监管二处(下称“股二处”)12月22日下发的文件中显示，要求各股份制分行、城商行分行，将“宝能系”企业在该行的授信及用信情况向股二处进行反馈，包括但不限于业务品种、抵质押情况、用信金额、风险敞口等。文件并未加盖公章，但是从银行业人士方面确认了这一文件的真实性。

保监会也发布《保险公司资金运用信息披露准则第3号：举牌上市公司股票》，要求运用保费举牌上市公司要详细披露产品情况。虽然名义上是针对所有险资举牌企业，但在这个时间节点，监管层态度略显微妙。

至此，万科管理层已经占据上风，而宝能系再想增持或控股万科已非易事。而目前市场人士多认为，“宝万之争”最终应以和局结尾。

半数私募支持宝能

宝能系抢筹万科的目的不言而喻，而不论能否入主万科，已都是赢家。万科管理层方面危机暂缓，这场商业年末大戏或将很快落下帷幕，而从市场来看，王石等管理层和宝能系谁更受欢迎呢？

近日，私募排排网发布了一项针对私募人士的调查，调查显示，半数私募表示支持宝能系；也有27.78%的私募表示两者都支持；支持王石等管理层的私募占比仅22.22%。少数支持宝能系的私募大佬表示，万科需要新思维，赞同宝能系通过合理合法的手段买入万科股票。

支持派则多认为市场行为值得关注，并认为万科需要新思维。海润达投资仇天镝则表示：“我尊重游戏规则，尊重市场行为，只要能把公司和股东利益摆在第一位，谁做大股东都可以。如果宝能系能够合法地成为万科大股东，同样值得尊重。”

雪球财富的李序敏表示，如果不触发恶意收购，万科股权之争对这家公司未来发展是良性的。这一点也得到仇天镝的认同，他表示：“股权之争短期对万科的业务影响并不大，中长期看利大于弊，控股权的竞争能更好地发挥市场效率。”

不过，李序敏同时也认为，最近市场对险资在股市上兴风作浪采取高举高打，凌厉逼空类似对冲基金疯狂手法短时间迅速获得账面收入，宝能举牌万科也是一个逐利的目的，完全违背保险公司长线、稳健投资的原则，短债长投如果监管不力迟早会出事。

万科或只是开始

早在去年3月，郁亮曾在例会发表主旨演讲《事业合伙人》时，提出警惕“野蛮人”敲门，他列举“野蛮人”出现的条件：股票特别便宜、有巨大的资源和价值潜力、自己过得很舒服和没有动力去充分发掘自己的资源和价值。

“像这样手里有好牌，却不想利用他的价值，又习惯于过舒适日子的公司，如果赶上市场低迷、投资被套住的时候，‘野蛮人’便会出现。”郁亮清晰地意识到，面对总资产高达6000多亿元的万科，“门口的野蛮人”只需要200亿元便能拿下万科第一大股东之位，对公司的稳健经营和长远发展极为不利。

不到一年，宝能系携巨资而至。财经分析人士吴晓波撰文称，宝能系之所以能够实现“逼宫”，因其踏准了几个重要的战略时点。

首先，宝能增持万科，发生在6月股灾确定落幕的时刻，从监管当局到亿万股民，都不希望资本市场再有暴跌，增持事件符合了这一微妙的“看涨”公共心态。

其次，姚振华抓住了保险业爆发式增长的红利。今年以来，随着“万能险”的惊人增长，保险替代信托成为增速最快的金融门类，年初的国务院文件，更是要求保险业在未来三年实现人均保额翻番的发展战略目标，同时，险资入市的门槛在今年被放开，万亿级的资本正嗷嗷待哺。

第三，也是最关键的，产业资本及相关上市公司并没有做好应对新变化的战略准备，有关政策法规未及修订，赫然之间出现了一块辽阔而隐秘的灰色狙击地带。

宝能系在合法合规的前提下，遵循市场原则，争夺万科的控股权，王石基于“情怀”，指责前者出身，或者在没有不能出示证据的前提下怀疑其“信用”问题均不明智。在市场发展日趋成熟的当前，万科一直以来的“股权分散”问题，让业内人士所诟病。

创始人在公司成长过程中，因各种因素摊薄自己的股权较为常见。而王石主动放弃股权，转型职业经理人，为全体股东服务或是他推崇的境界。但在当前国内“同股同权”的制度下，则是置公司大权于危险之中，前有“君万之争”，后有“宝万之争”，而即使渡过此次危机，下一次，资本还是会纷至沓来。

对于这一点，同行也表示赞同，SOHO董事局主席潘石屹在其认证微博中认为，万科之所以出现当前局面，在于没有提早做出相应的“控制权安排”。而他转述冯仑的话颇为微妙。“许多朋友都提过许多建议，但是王石不采纳，他坚持他的‘三观’。”

不论是“宝万之争”何时尘埃落定，抑或谁占上风，敏锐的市场人士认为，宝能系“逼宫”万科，只是险资举牌上市公司的缩影，而宝能系此次意欲“鲸吞”万科千亿级体量，或将成为金融资本狙击产业资本的标志性事件。

200亿元资本撬动6000亿元体量的企业，似乎是“蚍蜉撼大树”，但从当前来看，并非笑谈。

有数据显示，下半年以来，共有20多家公司发布公告被险资举牌。除了宝能系、安邦保险，生命人寿、阳光保险、华夏人寿、天安人寿、国华人寿也是动作频频。

虽然当前险资还是以财务投资居多，但是当资本嗅到机会，万科不会是被金融资本围猎的最后一个对象。