受限重组停牌时限辅仁集团整体上市“分步走”_股票频道

自9月底停牌以来三个月后，辅仁药业的资产注入动作终于赶在最后的期限到来之时有了进展。

12月21日晚间，辅仁药业(600781.SH)公布重组预案，拟并购其控股方辅仁药业集团有限公司(下称辅仁集团)旗下的药业资产——开封制药(集团)有限公司(下称开封制药)；据披露，开封制药估值为78.5亿元，而重组方式则确定为发行股份及支付现金。

“这只是辅仁集团准备整体上市的第一步。”据21世纪经济报道记者从接近于辅仁集团的有关知情人士处获悉。

之前市场便有传闻称，此次辅仁药业的停牌重组或将与其集团资产整体上市有关，而在辅仁集团的所有未上市的优质资产中，还大约包括两大种类，一类便是以开封制药为代表的药业资产，另一类便是以宋河酒业股份有限公司(下称宋河酒业)为代表的酒业资产。

“辅仁集团确实已经有整体上市的考虑，而最初计划中，此次重大资产重组原本计划除注入开封药业外，辅仁集团另有一块酒业资产宋河酒业也的确曾被计划在此次打包注入，从而完成整体上市。”上述知情人士透露，但最终迫于有关政策的缘由，不得不将原定的一步到位的计划采取分步走的方式进行。

78亿元拟注开封制药

据12月21日晚间辅仁药业披露的有关并购重组预案显示，其此次拟向控股股东辅仁集团以及平嘉鑫元、津诚豫药等其余13名交易对手方发行股份或支付现金，作价78.5亿元用于购买开封制药100%的股权。

其中，辅仁集团在交易中占比达48.26%，预计其将获得新发行股份中的2.3亿股，累计交易金额达37.89亿元；此外，与其他交易对手方不同，鼎亮开耀、锦城至信两名开封制药股东除获得股份发行对价外，还将分别获得2.46亿元和0.74亿元的现金对价支付。

此外，出于提高重组绩效的考虑，辅仁药业还拟采取询价方式向不超过10名投资者定增获取配套资金，其募集资金总额不超过53亿元。据重组预案披露，截至三季度末，开封制药总资产和净资产分别为67.64亿元和35.36亿元；而自2012年至2014年间，开封制药的净利润分别为3.46亿元、4.75亿元和6.23亿元。

辅仁药业方面指出，此次交易的主要目的是通过对开封制药的购买，实现其控股股东辅仁集团和新医药资产的整体上市。

“交易完成后，公司将在医药领域实现统一规划、统一管理、统一运营的集约化经营，规模优势将进一步显现。”辅仁药业表示，“置入盈利能力较强的医药类资产，将大幅提升经营规模和盈利水平，改善经营状况，显著增强持续盈利能力，有效提高资产质量和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。”

而据21世纪经济报道记者从接近辅仁集团人士处获悉，在此次重组计划中，辅仁集团曾计划加快整体上市节奏，在注入开封制药的同时，注入其旗下另一块酒业资产——宋河酒业。

记者查阅工商资料显示，辅仁药业对宋河酒业的出资额为8465.01万元，占宋河酒业股本比例达48.24%，为第一大股东。

“宋河酒业也是公司的优质资产，本来也想作为注入标的的。”上述接近辅仁集团的知情人士透露，“但是受到监管政策的影响，所以这一次的重组只包括了开封制药。”

受限3个月停牌期

事实上，据21世纪经济报道记者获悉，制约辅仁药业整体上市的主要监管原因，来自于上市公司重组停牌的时限问题。

“在辅仁药业停牌期间，交易所对于重大资产重组停牌的时间有了较为硬性的规定，这一规定则打乱了公司原有的既定计划。”上述知情人士告诉21世纪经济报道记者。据21世纪经济报道记者获悉，2015年9月下旬，辅仁药业开始停牌，并就此开始对注入药业和酒业资产完成整体上市而展开有关工作。

但仅仅一个多月后的11月初，上交所便下发《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，对上市公司停牌时限执行“3+2”政策。

所谓“3+2”政策，即筹划重大资产重组的停牌公司，原则上应当在3个月内公布预案并申请复牌；而预计股票停牌时间超过3个月的，应当在原定复牌期限届满前召开股东大会，审议申请股票延期复牌的议案。

而据21世纪经济报道记者了解，由于受制于原则上的三个月时限，辅仁集团或将最终选择“分步走”的方式完成剩余资产注入。

“要注入两大块较为复杂的资产，是不太可能在短短三个月内完成了，为保证资产重组顺利进行，临时将集团整体上市计划变为先完成药业资产的注入，其后再择机完成酒业资产的整合上市。”上述知情人士表示：“集团整体上市的策略并不会变，只是在监管规则的适应下，需作出调整。不排除未来将宋河酒业等其他资产再注入上市公司的可能性。”

“但因为计划的临时变故，何时进行整体上市第二步，目前还没有具体的时间表，尚需将有关药业资产注入后再待定。”上述知情人士补充道。

在业内人士看来，辅仁集团选择资产注入“分步走”方式，或将成为监管规则变化后，控股公司资产注入的新常态。

“一些重组工作沟通、尽调难免时间会比较久，但监管层目前要求重组停牌有最长时限，这意味着可能一些集团整体上市时，为了满足时限要求，将会对资产采取分批购买的情况。”华东一家券商准保代称，“但这种现象增多也会衍生监管套利，比如之前一些上市公司存在分批购买资产，绕过重大资产重组审核的情况。”

“酒业资产或将继续分步上市预期或将对辅仁医药股价构成潜在利好。”一位长期跟踪辅仁药业的券商研究员坦言。

近日，白酒行业暴涨，12月17日以来，仅仅三个交易日，食品饮料行业的累计涨幅已达8.84%，而12月21日当日，白酒板块更是一马当先成为领涨者带领大盘强势收复3600点。