尤洛卡（300099）:收购师凯科技 转型军工制导
公司非公开发行股份及支付现金购买相关资产
拟向5名自然人发行股份及支付现金购买师凯科技100%股权,作价7.5亿元,以15.90元/股非公开发行3774万股支付6.0亿元,其余1.5亿元以现金支付,并募集配套资金不超过1.8亿元,其中1.5亿元用于支付现金对价;交易完成后,公司控股股东、实际控制人不会发生变更。
简评
1、受累煤炭行业低迷,传统主业面临发展困境
公司是煤炭安全行业龙头,为煤矿安全提供“探、监、防、治”一体化服务,主营产品涉及深部地压监测装备、矿用安全材料、物探钻探、辅助运输、矿山无线通讯、技术输出等六大领域。
公司及主要子公司均以煤矿企业为主要客户,母公司主要提供煤矿顶板安全监测系统和相关仪器仪表等煤矿生产安全产品和服务,尤洛卡(山东)为煤矿提供巷道支护产品,富华宇祺主要经营矿山通讯和互联网大数据业务。受累于宏观经济不景气,电力、钢铁、电解铝等高耗能行业持续低迷,对煤炭等能源的需求不振,煤炭企业亏损面进一步扩大,公司产品市场需求急剧萎缩、价格降低,销售收入减少造成各项指标出现不同程度恶化,整体经营业绩出现大幅下滑。2015年上半年扣非后归母净利润亏损548万元,前三季度亏损607万元。因此,公司制定了收缩煤炭行业、向新行业转型的外延式发展战略。鉴于公司积极调整收缩煤炭业务,暂缓投入且富华宇祺转型初见成效,预计2015年传统主业有望实现盈亏平衡,2016年将实现盈利1000万。
2、收购师凯科技,转型军工制导业务
本次拟收购交易标的师凯科技为国家级高新技术企业,主要从事军工武器装备中光电技术的研发、集成和生产,具备军工四证。师凯科技主要产品包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关备件等,用作反坦克导弹的光学瞄准及跟踪制导系统,即通过可见光或红外线,实时接收引导源信息,完成目标的探测、捕获、跟踪、锁定。目前主要产品已经定型并列装,具备批量生产能力,已形成规模化销售。本次交易有利于优化上市公司业务结构,加快转型升级,并提升公司盈利能力和可持续发展能力。师凯科技主要产品分类如表1所示。
产品成熟、先入优势及采办持续稳定为师凯科技军品业务稳定增长提供坚实保障。我国国防信息化建设持续提速,国防装备建设逐步走向“高技术、高精度”,强调系统化、信息化和精确化,光电测控仪器设备产品将取代传统武器对弹药威力及数量的依赖。并且反坦导弹未来将由基本配置逐步向全员配置过渡,师凯科技产品涵盖我国大规模列装的第一代也是最成熟的反坦克导弹红箭73多种型号的制导系统且多属于独家生产,同类型号无直接竞争对手,此外其手持式制导系统的升级产品正在研发中,师凯科技核心产品为导弹制导系统,将面临旺盛市场需求。鉴于军品市场的“先入优势”,产品一旦列装部队军方不会轻易更换其主要作战装备的供应商,并在后续产品升级、技术改进和备件采购中对供应商存在一定依赖,因此师凯科技相应产品可在较长期间内保持优势地位。
公司是二级武器子系统供应商,并不受限于军品加成定价机制,毛利率水平维持高达70%左右。兵器装备生产一般采取“武器装备整体制造商—多级供应商”的制造模式,即三级(零部件及材料供应商)——二级(武器子系统制造商)——一级(武器装备整体制造商),师凯科技属于民营二级武器子系统制造商,处于产业链的中游,其大部分产品销售给下游客户,由下游客户集成为最终产品销售给军方,间接销售比例80%以上,此外直接向军方销售配件等产品。鉴于公司客户为军工集团及军方,其毛利率水平基本稳定在70%。师凯科技近两年及一期财务报表如表2所示。
高品质光学系统未来可能成为师凯科技新的业务增长点。师凯科技2014年成立全资子公司长春继珩精密光学技术有限公司,主要以高精度光学元件加工为基础,研制、生产应用于国防、安防的集成高品质光学系统,具备小批量生产非球面和红外光学元件的加工能力,同时具备装调集成高品质的光电系统能力。2015年10月我国首颗商用遥感小卫星“吉林一号”成功发射,继珩光学加工的高精度光学原件成功应用于“吉林一号”的光学系统。2014年其净利润亏损1.12万元,2015年前三季度亏损37.44万元,而未来伴随商用卫星巨大的市场空间,继珩光学盈利状况有望逐步改善,将成为公司新的业绩增长引擎。
3、外延收购显著改善公司业绩水平
重组前,公司总股本2.15亿股。重组后,不考虑配套融资,公司总股本将扩大为2.52亿股;若考虑配套融资(发行价格暂以15.90元/股计算),总股本扩大为2.64亿股左右,上市公司股权结构变化如表3所示。
师凯科技2013年和2014年净利润分别为5259万和5149万,2015年前三季度实现净利润3166万元,其已与客户签订10-12月手持式制导系统、移动式制导系统的订单,将确保2015年承诺利润的实现。根据其业绩承诺,2015年至2018年拟实现扣非归母净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,300万元和8,600万元,交易对方承诺2015年至2018年实现净利润合计不低于2.69亿元。中信建投
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