一揽子政策在途 新三板发展寻找新速度

全国中小企业股份转让系统(下称“新三板 ”)不啻为近年资本市场发展的一大持续热点。在证监会20日发布《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》(下称《意见》)为新三板指明新目标之后，昨日全国股转公司推出新三板分层方案，并明确了未来一个阶段推动市场发展的一揽子政策安排，这些新政，将推动新三板发展找到新速度。

全国股转公司副总经理隋强表示，未来全国股转公司的重点工作将包括优化挂牌审查业务、丰富市场融资品种、完善股票发行制度、提升流动性水平和价格发现效率、完善主办券商制度、与区域市场运管机构对接、加强市场监管、持续加强投资者权益保护、实施市场内部分层和差异化管理等主要方面。

他透露，新三板挂牌公司非公开发行公司债券、相关机构开展资产证券化业务、挂牌股票质押式回购线下试点等一系列工作已在进程当中，有关业务规则、办法也已形成初稿。

实施分行业审查明确审核时限

隋强表示，为进一步优化挂牌审查业务，加强事中事后监管，全国股转公司将梳理优化审查流程，明确各环节时限与工作要求，管控审查时限，提高审查效率。

同时，拟实行分行业审查，并修订“公开转让说明书内容及格式指引”，完善一般行业信息披露要求，逐步建立健全分行业信息披露指引。

在促进审查过程公开方面，全国股转公司将优化全程信息公开机制，实现申报、反馈意见、反馈回复、审查进程的全程公开公示。同时强化监管，规范主办券商推荐业务底稿存管方式，在目前纸质留痕的基础上，建立推荐业务底稿电子化存管平台，制订配套规则，实现推荐业务的过程留痕、电子见证和云端存储，该项措施将于2016年上半年开始实施。

隋强说，按照申报即披露，披露即担责的监管要求，对未能勤勉尽责，导致申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的申请挂牌公司、中介机构及其他信息披露义务人，全国股转公司将直接采取自律监管措施。

推动公开发行债券试点

根据《意见》，新三板发展需进一步完善融资功能，就此，全国股转公司拟从债券、资产证券化产品、优先股等诸多方面入手丰富新三板市场的融资品种。

具体而言，全国股转公司将发展适合中小微企业的债券品种，制订并发布“非公开发行债券业务细则”，实现挂牌公司非公开发行公司债券并在全国股转系统挂牌转让，在此基础上研究扩大非公开发行公司债券的发行人范围，结合市场分层研究推动挂牌公司公开发行公司债券试点。据悉，目前《非公开发行公司债券业务细则(试行)》已起草完毕。

同时，“资产证券化业务指引”已经形成初稿，将服务相关机构开展资产证券化业务并将资产支持证券在全国股转系统挂牌转让；新三板还将分步开展挂牌股票质押式回购业务试点，初期先在现有技术条件下开展线下试点，线下试点的方案和配套规则已基本完成。

在目前可以依规发行优先股的基础上，新三板还将完善优先股的规则体系和技术支持，制订优先股发行备案文件的审查要点和审查工作流程，加快优先股转让涉及的技术系统开发测试等工作，尽快实现优先股的转让功能。

引入授权发行放开新增股东35人红线

除丰富融资品种外，新三板市场还将优化股票发行机制，建立一个更高效的股权融资体系。

为优化股票发行定价机制，新三板鼓励公司在取得挂牌同意函的同时，采取路演、询价、网上发行等方式向合格投资人发行股票。并将在遵循市场化原则基础上，按照分类管理的原则，明确对明显低于市场价格发行的管理措施。

在此基础上，新三板还拟引入一年内股东大会一次审议、董事会分期实施的授权发行机制。在证监会修订《非上市公众公司监督管理办法》后，将放开挂牌同时发行新增股东人数35人限制的基础上，并配套制订“挂牌同时股票发行业务规定”，鼓励公司在取得挂牌同意函的同时向合格投资者发行股票。

据悉，若放开发行人数限制，针对发行后股东人数超过200人的，全国股转公司还需将配合证监会明确具体操作措施。

增加价格稳定机制发展多元投资者

对于《意见》所提提升新三板市场流动性水平和价格发现效率的要求，隋强介绍，下一步全国股转公司将从发展多元投资者、完善多元化交易机制、强化主办券商交易组织者职责等三方面入手开展工作。

具体而言，一是将配合证监会稳步推进扩大机构投资者队伍和投资规模，丰富投资者类型，做好相关配套支持工作。

二是适应挂牌公司差异化较大的特点，完善多元化交易机制。包括：增加价格稳定机制，促进市场公开转让价格的有效性，预防市场价格剧烈波动和操作失误导致的“乌龙指”事件；建立盘后大宗交易制度和非交易过户制度；改善并大力发展做市转让方式；建立转让意向发布平台，为投资者更便捷地发布转让意向寻找交易对手，开展询价和谈判提供支持，促进更便利地达成交易。

隋强称，目前全国股转公司正在进行数据测算和制度评估，下一步将修订“股票转让细则”及配套指引，开展交易支持平台的改造工作。

三是强化主办券商交易组织者和流动性提供者功能，建立做市商综合评价激励机制，完善做市商考核制度和内部风险隔离制度，促使做市商提高做市水平、积极报价以及提高对挂牌公司的服务质量等。

允许券商设立子公司展业

在加大主办券商管理方面，《意见》提出了要求券商设立专门的一级部门，或设立专门子公司开展新三板业务的要求。将推荐、做市、研究等新三板相关业务放在同一部门，无疑有利于证券公司实现对业务的统筹管理，形成全产业链服务体系。

对此，隋强表示，允许证券公司设立专业子公司开展新三板相关业务与要求设立专门的一级部门的目的是一致的，就是要推动证券公司将新三板相关业务的人员配置、考核和激励机制与传统业务区分开来，更好地实现业务协同。

他说，全国股转公司将在证监会的统一部署下，统筹考虑专门一级部门、专业子公司的具体安排，修订“主办券商管理细则”等配套自律规则。同时，以不影响业务开展为原则，确定过渡期安排。

此外，针对《意见》强化主办券商工作职责、完善做市商监管的要求，全国股转公司还将修订“主办券商持续督导工作指引”，制订“主办券商执业质量评价办法”、“主办券商推荐业务评价管理办法”，建立健全主办券商激励约束机制，引导主办券商创新完善业务链条。

将与符合条件的区域性市场对接

证监会《意见》明确新三板作为独立市场并不孤立的地位，提出应与区域性市场、创业板市场形成有机联系。

按照新三板市场下一步的工作安排，将实施符合条件的区域市场运管机构开展推荐业务试点及挂牌公司向创业板转板试点。

开展推荐业务试点的区域性股权市场，须满足以下条件：

一是符合国发38号文、国办发37号文要求，持续规范经营，且所在地区各类交易场所清理整顿工作通过部际联席会议验收；二是区域性股权市场运营管理机构的控股股东须已获得新三板推荐业务备案；三是在资本、人员、制度等方面准备充分，具备从事推荐业务所需的专业能力和风险管理水平。

全国股转公司将配合监管部门制订区域性股权市场运营管理机构开展推荐业务的管理规则，明确具体条件和日常管理要求。对试点开展推荐业务的区域市场运管机构，将参照主办券商进行管理。

隋强表示，全国股转公司还将在证监会的统筹安排下，积极配合推进挂牌公司向创业板转板试点工作。

将建退出机制明确终止挂牌细则

据悉，为进一步加强新三板监管，全国股转公司将依法建立常态化、市场化的新三板退出机制，制定发布“股票终止挂牌实施细则”，完善市场优胜劣汰功能。

该退出机制所涵盖的主要考虑有：挂牌公司可根据自身发展战略和风险评判，在履行必要的决策程序后，主动申请终止股票挂牌；明确强制摘牌标准，完善终止挂牌的信息披露制度；探索建立异议股东股份回购机制、相关责任主体问责机制和赔偿机制。

与此同时，全国股转公司将完善自律监管规则体系，创新监管方式。

包括：按照规则监管的总体要求，制订“自律监管措施和纪律处分实施细则”等规则，明确不同业务条线自律监管重点及监管要求，压缩违规情形甄别和采取自律管理措施的自由裁量空间，提高对市场违规行为的应对效率，并适时启动对业务规则的全面评估修订工作；适应海量市场的监管要求，推进基于大数据的电子化监控系统建设，提高违法违规线索的及时发现能力，依法严厉打击违法违规行为，确保有异动必有反应、有违规必有查处。

严格执行账户实名制

针对《意见》持续加强投资者权益保护的要求，隋强介绍，全国股转公司将完善投资者适当性业务规则，落实主办券商投资者适当性管理责任，严格执行证券账户实名制规定。

同时，还将加快构建以投资者需求为导向的差异化信息披露制度体系，修订“信息披露细则”，逐步制订“特殊行业的信息披露指引”。

另外，据其介绍，全国股转公司还将制订“挂牌公司规范运作指引”、“挂牌公司信息披露负责人资格考试方案”等制度，督促挂牌公司建立健全投资者关系管理制度，完善新三板市场的公司治理机制，提高信息披露质量。