九龙山重组筹备5个月被迫终止 新旧东家内斗再起

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九龙山重组筹备5个月被迫终止

新旧东家内斗再起 中小股东恐遭殃

此前九龙山两大股东争斗三年，导致重组失败，令中小投资者遭遇损失，此次又要重来，应引起监管层关注

本以为新旧东家的恩怨已经解决，公司迎来了百废待兴的机会，但现实却与众人的想象大相径庭。

11月16日，九龙山发布公告称，由于董事李勤夫、李梦强对重组的相关议案弃权，一名独立董事未参会，相关议案并未获得通过，九龙山筹划了5个月的资产重组被迫终止。而由于九龙山停牌不久，A股市场便出现了暴跌，因此九龙山的投资者担心，本次重组失败叠加补跌行情，九龙山复牌后很可能出现“踩踏”事件。

据悉，董事李勤夫为九龙山前任董事长，也是公司目前的第二大股东，而李梦强为李勤夫之子。此前，李勤夫一方便和九龙山现在的实际控制人海航集团内斗三年不止，最终在退市压力下，双方才各退一步，握手言和。而从现在的情况看，当初双方和解显然没有将分歧全部消除，最终导致李勤夫否决了海航系主导的这次重组。

不过，双方此次战火重燃，郁闷的不止海航一家，九龙山的众多中小投资者也是叫苦不迭。《证券日报》记者也注意到，九龙山6月初停牌时，沪指正处于今年5000点的高位，随后不到10个交易日，大盘便开始一路下跌，但由于九龙山停牌，中小投资者即便想抛售，也无能为力。

对此，有业内人士指出：“证监会近期多次重申要上市公司保护中小股东的权益，尤其是在今年发生‘股灾’的情况下，而九龙山两大股东此前已争斗三年，现在又要开始，因为内斗导致重组失败，遭殃的还是中小投资者，监管层应该予以关注，如果真的发生‘踩踏’事件，必要时可对公司临时停牌。”

值得注意的是，今年一季度，李勤夫一方通过二级市场累计减持公司A股股份6517.5万股，占公司总股本的5%。对此，有投资者向《证券日报》记者指出：“如果李勤夫事先知道九龙山要重组，在股价上扬的时候大肆抛出公司股票，一旦他投了弃权票导致重组失败，九龙山股价一定会大跌，他再低价买入，就构成了利用不对称信息进行内幕交易”。

实际上，投资者的担心并非没有道理。李勤夫曾因违规短线交易，导致其逾2亿元投资收益被证监会责令上缴给上市公司。而李勤夫任九龙山大股东期间，因公司和子公司对外投资和向外出借资金方面不按规定履行临时公告义务，被证监会罚款。此外，李勤夫治下的九龙山，还因其资金流向不明为资本市场诟病，直到被主管机构处罚外界才得知，公司将绝大部分闲置资金私自用于委托理财和证券投资。

“毕竟海航现在是大股东，如果公司股价遭到‘踩踏’，其利益也会受损。从市值管理的角度分析，其应明确表达继续将九龙山打造成唯一上市公司平台的前景不变；并在二级市场适时增持公司股价，稳定市场；最重要的更加务实的审核注入资源，优化重组方案，给投资人以信心”。有业内人士称。

致命的弃权票

今年6月2日，九龙山宣布公司筹划重大事项，公司股票于6月2日起停牌。

随后，九龙山公布了重组方案，收购标的资产所处行业类型为旅游及金融相关行业。而海航自入驻九龙山以后，便一直想将公司打造为类似华侨城那样的旅游地产平台。“此次重大资产重组是为了吸纳优质资源，拓展公司发展领域，促进公司战略转型，进一步提升公司持续盈利能力”。九龙山表示。

根据公告显示，九龙山的重组对象最初涉及海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司持有的海南海岛商业管理有限公司100%股权(海岛商业持有海免海口美兰机场免税店有限公司49%股权)，海航酒店控股集团有限公司持有的营口沿海银行股份有限公司部分股权，上海商驿信息、梁健、杨海红持有的上海华势信息科技有限公司(以下简称华势科技)20%股权，董锋持有的新华旅行网络服务有限公司(以下简称新华旅行)27.94%股权，海航旅游集团及其关联方持有的其他资产以及第三方持有的资产。

后经与各方沟通并进行深入论证，标的资产拟调整为涉及海航旅游集团及其关联方所拥有的新华旅行、华势科技、大鹏航空服务有限公司(以下简称大鹏航服)、易生支付有限公司(以下简称易生支付)等旅游金融相关公司的股权。即拟将易生支付15%的股权、华势科技80%股权、大鹏航服95%的股权注入新华旅行，并将新华旅行100%的股权、华势科技20%的股权注入上市公司。

11月12日，公司第六届董事会第25次会议审议《关于<上海九龙山旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，关联董事郭亚军、李铁、刘丹、杨卫东对与本次重大资产重组相关的议案回避表决，独立董事欧阳润未参会，董事李勤夫、李梦强对相关议案弃权，最终导致相关议案未获通过。

对于弃权理由，李勤夫表示，拟收购的新华旅行和华势科技，增值率分别为889.49%、446.78%，资产评估增幅巨大。同时，他认为，重组方案未出具交易标的资产的审计与评估报告，其就标的资产的交易价格是否公允持保留意见，也无法保证本次交易预案内容的真实、准确、完整，对标的资产的未来盈利能力也不清楚。

不过，海航方面称，“本次重大资产重组预案披露前，相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚未正式出具审计、评估报告，此类报告将在预案通过后、草案审议前最终出具，符合相关法律法规的规定”。

同时，公告显示，公司将于终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

新旧东家内斗重启

2011年，海航集团通过海航置业、上海大新华、香港海航合计持有九龙山公司29.9%的股权，成为理论上的实际控制人。

但由于股权转让款迟迟未能全部到账，李勤夫抓住这一点，开始阻止海航进驻上市公司，不但继续担任董事长一职，九龙山董事会也始终在其掌控之中。随后双方你来我往，争斗不断，甚至出现“双头”董事会的奇景。直到2013年，普华永道对九龙山股份不能给出任何评级的举动把九龙山和九龙山B一下子推到了退市边缘。面临退市风险，海航方面与李勤夫重新坐在了一起，双方选择各退一步，握手言和。

据悉，纠纷平息后，海航集团派出至少四位对接人来对接九龙山的开发工作，李勤夫及其儿子李梦强保留董事会两个席位，上市公司财务印鉴，由双方各指定专人分别保管一枚，海航一个20多人的团队也进驻了九龙山项目现场。

并且，双方当时还约定在短期之内，将全面启动九龙山度假区的开发、销售和招商引资工作，并研究探讨资产重组等方式，以期做大做强上市公司。

对此，券商的研究报告也认为，目前董事会中，来自海航的董事人数占据绝对优势，核心高管职位也由海航的人接手，九龙山有望实现快速发展。

而九龙山在2014年董事会工作报告中也称，已经奠定了未来旅游金融拓展的基调，长远期以旅游金融为纽带，整合内外部旅游资源，打通旅游产业链，创建旅游文化生态圈并进行生态圈的异地复制。并借力海航集团旅游全产业链资源优势和海南国际旅游岛建设经验，将公司打造为全国性的休闲旅游综合运营商。

不过，从目前的情况看，海航方面想要在九龙山身上有所作为，尚需时日。随着本次重组失败，至少到明年上半年，公司都只能维持现状，而市场机会往往稍纵而逝。

同时，李勤夫、李梦强在阻击海航牵头的重组方案后，势必会让新旧东家又起纷争，一旦公司再次陷入内斗局面，那么管理层便很难将心思全部放在公司经营上，其业绩恐怕也有起色，而中小投资者利益也会受到侵害。

九龙山三季报显示，前三季度公司实现营业收入1.3亿元，同比增长1135.33%；实现归属于上市公司股东的净利润1353.5万元，同比增长10.08%。公司表示，营收暴增逾11倍源于本期威尼斯小镇交房，预售房款结转收入。不过，如果扣除子公司非流动资产处置损益获得的7987.1万元，九龙山扣非后的净利润为-5668.11万元。