*ST新都：末路狂花保壳记 大股东被逼宫

今年1月以来，股东暗斗给*ST新都(000033.SZ)的保壳之路蒙上了一层挥之不去的阴影。在大股东瀚明投资惨遭第二至第五大股东联合“逼宫”后，事情再度生变。

今年6月，华图教育宣布终止借壳*ST新都之后，*ST新都第二至第五大股东桂江企业、长城汇理、深圳贵州经济贸易公司以及山东省国际信托宣布结盟，联合出售手中持股。但该计划并不顺利，屡遭延期。

在*ST新都保壳无望、联合出售迟迟无人接盘的情况下，*ST新都第二大股东桂江企业有限公司(以下简称“桂江企业”)宣布脱离“逼宫联盟”，单独出售所持股份。值得注意的是，桂江企业在10月19日公布的受让方资格中明确提及“拟受让方或其实际控制人应为国有企业或国有机构”，但在两日后的补充公告中将该条件删除。

补充公告的公布让其他三名股东迎来了转机，原本不具有受让资格的三名股东也可以参与竞购桂江企业所持股份。

如今桂江企业的股份受让期已至，受让方尚未确定。“我们现在还不便评论，一切以公告为准。”桂江企业相关负责人在电话中告诉时代周报记者。为此，时代周报记者致电*ST新都董秘张静，张静称其正在法院开会，不便接受采访，至于在法院是为何事其并未透露。

对于桂江企业的临时脱单，*ST新都第三大股东长城汇理的掌门人宋晓明尚未表态，其在接受时代周报记者采访时透露他最近的确一直在忙*ST新都相关的事，但具体后续的解决方案，宋称“等形势明朗后再说”。

二股东单飞生变

10月19日，*ST新都发布一纸公告让原本的大股东和其他四名股东的对峙局面发生转变。公告称，*ST新都收到第二大股东桂江企业的告知函，桂江企业拟通过公开征集受让方的方式，出售其持有的*ST新都2198.2万股股份。

根据公告显示，截至今年6月底，桂江企业持有*ST新都2198.2万股，占总股本的6.67%，将通过此次受让全部出售，转让价格不低于8.68元/股。

“联合出售股权事项已经运作了很长时间，但一直没有进展，于是我们决定单独进行挂牌转让。”桂江企业相关人士在接受媒体采访时表示。对于*ST新都面临即将退市的风险，桂江企业急于脱身的想法溢于言表。而单方面打破与其他三名股东的“逼宫联盟”，桂江企业也是铁了心地要甩掉这个包袱。桂江企业提出的转让价格为不低于8.68元/股，与此前联手其他三名股东制定的不低于12.5元/股的价格相差甚远。

值得注意的是，桂江企业在10月19日发布的公告中提出了四条受让方的资格限定，其中，要求拟受让方或其实际控制人应为国有企业或国有机构，而这个条件就将长城汇理等其他三名股东排除在外。

根据公告显示，目前*ST新都大股东瀚明投资持有13.83%的股份；桂江企业持有6.67%的股份；第三至第五大股东的长城汇理、深圳贵州经济贸易公司和山东省国际信托股份有限公司的持股比例分别为4.82%、3.10%、1.71%。长城汇理等其他三家股东所持股份总额加起来不到10%，如果没有桂江企业的股份，三名股东的联盟仍然无法撼动大股东瀚明投资的地位。

宋晓明在接受媒体采访时表示，瀚明投资阵营一致试图阻止四名股东的联合出售股权计划，此前曾有人私下找过长城汇理，欲高价收购其手中持有的*ST新都的股权，但宋晓明出面回绝了。

而桂江企业在受让方资格中提及的国资背景，虽然将长城汇理等三名股东隔离在外，但却与长城资产管理公司的国资背景不谋而合。

“其实长城德阳乃至瀚明投资都是前台马甲，真正潜伏幕后，像通过破产重整主导*ST新都重组权的，是长城资产管理公司。”宋晓明在接受媒体采访时表示。

然而事情的转机出现在两日后，10月21日，*ST新都发布桂江企业公开征集受让方信息的补充公告。补充公告中，桂江企业删去了对拟受让方国资背景的要求，这意味着长城汇理等三名股东也可以参与桂江企业所持股份的竞购。

“这个目前比较敏感，我暂时不方便透露。”宋晓明在接受时代周报记者采访时表示，其并未透露详细的重整方案，对于时代周报记者提出的是否会竞购桂江企业所持股份的可能性，宋晓明并未给出确切回答。

大股东被两度逼宫

桂江企业的单飞只是*ST新都内部资本暗战的一部分。早在今年1月，在停牌四个多月后，*ST新都内部就爆发了大股东和其他主要股东之间围绕公司控制权的争夺战。

2014年8月，*ST新都停牌，并于三个月后宣布重组消息，但原本11月披露重组消息并复牌的计划，由于相关事项未能完成，一直延期停牌。根据*ST新都发布的2014年年报显示，公司2014年全年亏损4.5亿元。

连年亏损，*ST新都已经站在了退市的边缘，保壳之战势在必行。但经营不善、债务缠身，对*ST新都来说，重组是保壳的唯一出路。在重组方案迟迟未公布的情况下，今年1月，*ST新都第二、三大股东桂江企业和长城汇理提请召开股东大会，审议罢免林汉章、叶文治和张力群三名董事的议案，但议案遭董事会否决未能通过。

林汉章、叶文治、张力群三人，均为*ST新都大股东瀚明投资的关联方，因重大借款、重大集关联担保事项、重大诉讼事项等未及时披露，*ST新都被监管部门进行特别风险处理，在2014年4月遭深圳证监局调查。

桂江企业、长城汇理认为，*ST新都在2014年11月进入重大资产重组程序，但林汉章未能勤勉尽责，合理履行董事职务，且已经收到监管机构处罚，继续担任董事，会对重组造成障碍。在大股东实际控制人造成损害公司经营和全体股东利益实质性损害的情况下，叶文治、张力群履行董事职责中，不能合理区分上市公司利益和实际控制人利益，阻碍公司重组进程。

在提前召开股东大会罢免三名董事的同时，桂江企业和长城汇理海推选了自己的董事人选。但上述提案在董事会表决中，赞成、反对临时召开股东大会者各占一半，导致提案未能通过。

1月份逼宫失败后，*ST新都于4月9日发布了与华图教育的重组方案，以4.09元/股的价格购买华图教育100%的股份，华图教育构成借壳上市。重组完成后，华图教育董事长易定宏将成为*ST新都的实际控制人。

为了此次借壳，华图教育事先为*ST新都扫清了诸多遗留问题，通过购买债权的方式帮*ST新都解决了部分债务纠纷。难产半年的重组方案一公布，*ST新都的保壳计划原本应该尘埃落定。然而今年6月，华图教育突然放弃借壳，理由是“*ST新都在过渡期内发生重大不利变化”。而公告中提到的不利变化为，重组方案公布后*ST新都再次被投诉爆出违规担保事项，此外，公司2014年年报被出具无法表示意见，进而导致*ST新都在今年5月21日被暂停上市，对相关交易构成了实质性的不利影响。

难产半年的重组方案无奈搁浅，桂江企业、长城汇理、深圳贵州经济贸易公司以及山东省国际信托股份有限公司四名股东再也坐不住了。

6月29日，*ST新都发布公告称收到第二至第五大股东的告知函，四名股东拟通过公开征集受让方的方式联合出售合计持有上市公司股份约5373.1万股，占公司总股本的16.3%。一旦四名股东所持股份联合出售成功，*ST新都大股东瀚明投资的控制权将不保。

时代周报记者发现，桂江企业和深圳贵州经济贸易公司两名股东是*ST新都早期的发起人之一，一直位于公司前五大股东之列，而此次桂江企业不惜脱单以低价出让所持股份，显然其已经对*ST新都失去信心。

穷途末路保壳难

发起方对公司失去信心、重组难产最后搁浅、主要股东联合逼宫……此时的*ST新都依然走入穷途末路之中。

然而，作为深圳酒店业唯一的上市公司，*ST新都也曾有过辉煌时期。*ST新都成立于1990年，主要从事经营酒店、商场、餐厅以及酒店附设的车队、康乐设施、自由物业的出租与管理。深圳酒店业曾有“三都一阳”的说法，新都就是“三都”之一。

上市公司想要避开退市的风险，除了重组就是扭转经营颓势，而这对*ST新都来说似乎更加不可能。

根据*ST新都的年报显示，其早在六年前就已经陷入主页亏损的困境，亏损金额一直保持在几千万上下，但亏损在2014年加剧。根据公告显示，*ST新都2014年亏损的原因是，2014年度预算惠州高尔夫球场有限公司租金2000万元在报告期内未实现，公司租赁收入、酒店房务收入、停车场收入、管理公司收入较上年度都有不同程度下降，2014年度实际收入仅完成经营预算的71.60%。

更为严峻的是，*ST新都在2014年已经陷入资不抵债的困境。2014年，*ST新都的总资产为4.31亿元，负债却高达6.08亿元，净资产为－1.77亿元。在这种情况下，想要通过改善主营业务来扭转公司的经营困境可能性几乎为零。

“新都的主营业务为酒店业，经营主业较为单一，受行业大环境所影响，一直在走下坡路，且在主营业务持续亏损、自有资金并不宽裕的情况下，企图通过放贷来实现扭亏为盈，但高息放贷逾期未收回，反而拖累了公司的发展。”中投顾问酒店餐饮行业研究员萧宇嘉告诉时代周报记者。

只有重组一条路。宋晓明曾公开对媒体阐述过对*ST新都的操作思路，一是做控股型并购基金，成为上市公司第一大股东，对公司进行改造，从而实现退出；二是协同基金，成为上市公司的二股东或三股东，提升上市公司质量，从而实现退出；三是并购事件驱动，通过并购等方式实现价值发现、价值重塑。

然而，就目前的情况来看，宋晓明上述计划实现的可能性并不大。对无奈被套的宋晓明来说，当前需要解决的问题仍然是桂江企业所持股份的归属问题以及与大股东之间的博弈。

“年内是否会有重组方案，这个得看管理人，我们现在已经进入破产重组的阶段，所有的决策都得看管理人，所以我也不能给确定的回答。”*ST新都董秘张静在接受时代周报记者采访时表示。

“ST新都才步入破产程序，又深陷股权争夺泥潭，股权出售计划不顺利，一再拖延，股东转让股份联盟也由于二股东急着脱手、一再降低门槛而破裂，曾试图转让给华图教育，但也已失败告终。如果ST新都股东内部持续现在这种不团结状态，不是齐心协力拯救ST新都，而是为了一己私利对抗下去，那么保壳很难成功。”萧宇嘉告诉时代周报记者。