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亚星化学(600319)10月16日晚间公告，公司拟6.57 元/股向冠县鑫隆发行33058.45 万股购买其持有的新湖阳光100%的股权，作价217194万元。同时，亚星化学拟8.46 元/股向中国信达、华信恒隆、光耀利民发行股份募集配套资金总额不超过80000万元，用于偿还上市公司和交易标的银行贷款。公司股票继续停牌。

预案显示，这次交易对方冠县鑫隆以及配套融资的股份发行对象华信恒隆和光耀利民均为上市公司实际控制人李贵斌控制的企业，因此本次交易构成关联交易。

据了解，2015 年 7 月 30 日，上市公司原控股股东亚星集团与北京光耀东方商业管理有限公司签署了《股份转让协议》，亚星集团将持有的公司 4000 万股股份(占公司总股本的 12.67%)转让给北京光耀东方商业管理有限公司，北京光耀东方商业管理有限公司成为本公司控股股东，李贵斌成为上市公司实际控制人。

本次交易前，上市公司实际控制人是李贵斌。本次交易系李贵斌将其通过冠县鑫隆持有的新湖阳光 100%股权注入上市公司，并通过其控制的华信恒隆、光耀利民认购上市公司新增股份，交易完成后，李贵斌仍为上市公司实际控制人。

截至 2015 年 9 月 30 日，新湖阳光资产账面净资产(合并报表口径)为14870.37 万元。经采用资产基础法预评估，标的资产于评估基准日全部股东权益的预估值为 217194万元，预估增值率1360.58% 。标的公司2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月净利润分别为6770万元、-1379万元、1.27亿元。

风险提示方面，预案显示，截至 2015 年 9 月 30 日，关联方共占用新湖阳光资金 144555.11 万元。该关联方尚未在本预案签署日前归还上述全部占用的资金，该关联方承诺将在亚星化学审议本次重大资产重组报告书董事会召开前归还全部占用的资金。因此存在关联方无法及时筹措资金，持续占用新湖阳光资金的风险。

此外，2014 年 12 月，冠县鑫隆以其持有的新湖阳光 100%股权进行质押，为新湖阳光从中国对外经济贸易信托有限公司借款人民币 18 亿元提供担保。目前冠县鑫隆正在积极通过金融机构筹措资金，办理该笔借款的还款事宜，及时解除上述担保措施。截至本预案签署日，新湖阳光尚有 17 亿元借款未偿还，上述担保措施尚未解除。冠县鑫隆承诺将在亚星化学审议本次重大资产重组报告书董事会召开前解除上述担保措施。虽然相关股权质押解除工作正在办理中，存在新湖阳光股权质押短期内无法解除的风险。

公司表示，本次重组完成后，亚星化学将进入服装批发市场运营管理和服装批发 O2O 业务领域，实现上市公司业务的多元化发展。

单一的化工行业受经济周期波动及宏观经济影响较大，致使公司近年来处于亏损状态。依托服装批发市场运营而产生的服装批发 O2O，具有较强的抗风险能力，将改变上市公司单一化工业务持续亏损的局面，实现上市公司产业调整目标和多元化发展战略，增强公司综合竞争力。

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