强力新材供应商变子公司 收购价11个月增26倍

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10月12日，停牌3个月的强力新材(300429.SZ)向市场公布了收购方案，一旦收购完成，公司产业链将进一步向上游延伸。

强力新材发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》(下称《预案》)显示，公司拟向俞叶晓、沈加南等5人发行股份及支付现金购买其合计持有的上虞佳凯化工有限公司(下称佳凯化工)100%股权；拟向俞叶晓、俞补孝2人发行股份及支付现金购买其合计持有的上虞佳英化工有限公司(下称佳英化工)31.01%股权，佳凯化工持有佳英化工68.99%股权。本次交易完成后，公司将直接及间接合计持有佳英化工100%股权。

值得注意的是，佳英化工在过去几年都是强力新材的第一大供应商，另外佳英化工在2014年的股权转让价格与此次收购价格差距非常大。

两个价格

《预案》显示，佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，是国际上规模最大的安息香、苯偶酰、安息香双甲醚等精细化工产品的生产销售商之一，其产品主要应用于制造涂料、油墨、光刻胶、农药、医药中间体及染料等产品。

本次交易中，佳英化工100%股权预估值为2.73亿元，各方将交易价格暂定为2.7亿元。截至2015年7月31日，佳英化工账面净资产为4132.80万元，预估增值约23167.20万元，预估增值率约为560.57%。

对于2.7亿元的收购价格，强力新材表示“将以非公开发行股份方式支付交易对价中的40%即1.08亿元，以现金方式支付交易对价中的60%即1.62亿元。其中，现金对价由上市公司向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过1.82亿元。其中，1.62亿元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用等相关税费。”

值得注意的是，《预案》显示，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提。强力新材2015年半年报显示，其货币资金为2.27亿元。即使配套融资不成功，理论上其也有资金支付现金对价。

21世纪经济报道记者注意到，上述《预案》显示，“2014年11月4日，香港得虹有限公司分别与俞叶晓、俞补孝签署《股权转让协议》，将所持佳英化工14.375%的股权以141.2476万元的金额转让给俞叶晓，佳英化工10.625%的股权以104.4004万元的金额转让给俞补孝。”

这意味着，在11个月之前，俞叶晓和俞补孝仅仅以245.548万元的价格就获得了佳英化工25%的股权。而11个月之后，按照强力新材的收购价2.7亿元计算，佳英化工25%股权对应价格为6750万元，增幅达2649%。

缘何在不到一年时间里，佳英化工的股权就出现如此高的溢价呢？10月12日下午，21世纪经济报道记者将采访问题发给强力新材董秘管瑞卿，截至发稿前，尚未得到其回复，其办公电话也一直无人接听。

供应商变子公司

佳英化工还有另外一个身份，其在过去几年一直都是强力新材的第一大供应商。

强力新材招股书显示，佳英化工在2013年成为其第一大供应商，当年采购金额为1160.96万元，占采购总额的8.94%；2014年1-9月，佳英化工依旧是其第一大供应商，强力新材的采购金额为1263.49%，占比升至10.47%。

《预案》显示，佳英化工2013年、2014年和2015年1-7月分别实现营业收入7705.51万元、13740.88万元和8025.05万元，实现净利润518.86万元、2011.28万元和895.73万元。

根据交易对方对佳英化工的利润承诺，佳英化工2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后净利润数分别不低于2100万元、2600万元及3050万元。

按此承诺计算，佳英化工三年的业绩增长率分别是4.41%、23.81%和17.31%。

“强力新材此次向上游收购，事实上是件好事情，何况佳英本来就是它的供应商。”一位券商保荐人告诉21世纪经济报道记者，不过其业绩增长率是一个问题，尤其是2017年相对2016年的业绩增长率是下降的，这需要向投资者解释。

此次收购如果完成，佳英化工将从“第一大供应商”转变成强力新材的“全资子公司”。在上述保荐人看来，采购价格会更加公允，“只是如何保证佳英化工完成业绩承诺。”

《预案》显示，“若佳英化工在补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，全体交易对方同意首先以本次交易取得的上市公司股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由全体交易对方以现金方式进行补偿。”

关键是，如果佳英化工未来三年的实际净利润达不到上述承诺业绩，强力新材有什么办法能控制交易对方完成业绩补偿呢？上述《预案》对此并没有进行详细披露。

《预案》还显示，“佳英化工目前正在筹建年产5000吨二苯甲酮项目。该项目已履行了立项审批手续，并取得项目安全审查意见书，但尚未取得正式的环评批复。如标的公司未能及时取得该项目的正式环评批复，则存在无法按照预定计划正常开展二苯甲酮生产及销售业务的风险，进而影响标的公司前期投入的回收和效益的实现。”对于何时能够取得环评批复，上述《预案》也没有进行披露。

由于深交所需对强力新材的本次重大资产重组相关文件进行事后审核，该公司表示将继续停牌。