德力股份三度追逐游戏资产 收购广州创思净利估值双降

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2013年、2014年火爆的游戏并购在今年偃旗息鼓，不过，德力股份(002571.SZ)在两次收购游戏资产未果的情况下仍未死心。

9月25日，德力股份重大资产重组方案显示，德力股份拟以14.07元/股非公开发行8030.92万股，并支付现金13.81亿元，合计作价25.11亿元收购广州创思信息技术有限公司(下称“广州创思”)100%股权。

被市场津津乐道的是，此前广州创思曾出现在三水文化(600234.SH)2015年1月发布的定增预案中。彼时，山水文化拟向9名特定对象定增募资资金不超过40.3亿元，其中30亿元拟收购广州创思100%股权。

同一标的，在8个月后被收购价格骤减近5亿元，引发市场猜测。

9月29日，德力股份董秘俞乐向21世纪经济报道记者回应称，表面上广州创思的收购价格减少了近5亿元，但实际上收购PE倍数未变，变的是2015年的盈利预测数。

“一方面，是本着谨慎性的原则，调低业绩，希望今年业绩在实现之余能有超预期的发挥，另一方面，经商议后，调低利润预测值的同时将更多地投入广州创思平台的推广费用，希望广州创思能够更好地发挥页游平台的作用。” 俞乐表示。

30亿变25亿？

2015年1月初主动放弃被三水文化并购的广州创思，在8个月后投入了德力股份的怀抱。

2015年1月23日晚，山水文化发布公告称，公司拟通过定增募资不超过40.30亿元，其中30亿元拟用于收购游戏公司广州创思100%股权，这是山水文化第二次试图进军游戏领域。

不过，3月20日，山水文化收到广州创思通知，后者拟终止与山水文化签署的股份转让协议，理由为“山水文化在资本市场公开的负面信息不断，令收购的完成存在重大的不确定性”。

再次出现在A股公告中的广州创思成为了德力股份的拟并购对象。

财务数据上，截至2015年4月30日，广州创思总资产为2.77亿元，净资产为2.13亿元；其2013年度、2014年度和2015年1-4月分别实现营业收入4.79亿元、8.40亿元和2.27亿元，净利润分别为1.87亿元、1.92亿元和0.35亿元。经评估，广州创思股东全部权益的评估价值为25.12亿元，较合并口径股东权益账面值增值率为1080.04%，双方确定交易作价为25.11亿元。

2015年承诺净利润较2014年、2013年都有所下降。转让方承诺，标的公司 2015、2016、2017年承诺利润不低于1.80亿元、2.25亿元、2.82亿元。

为何8个月后，广州创思身价由30亿元变为25.11亿元，不升反降？

多位业内研究人士对21世纪经济报道记者指出，游戏资产在A股的热度降低以及A股大市的调整是其中的重要原因。“2013年开始，游戏行业的并购热潮出现了好几拨了，市场的热度在降低，资产的估值趋于合理。”北方一家券商传媒行业分析师表示，收购双方公司调低了收购价格和未来的业绩预期，实际上是可以理解的。

“净利润和整体估值的下降，背后折射出两个问题。一是整个页游行业数据还是不错的，但是成长性没有那么高，二是一月份资本市场比较火，当时对于上市公司来说资产的价格并不敏感，而现在对于价格的考量更为理智。”艾媒咨询CEO张毅接受21世纪经济报道记者采访时指出。

对此，德力股份董秘俞乐向21世纪经济报道记者回应称，广州创思的收购PE倍数并没有变化，变化的是2015年预测净利润，交易价格的确定是基于双方的商议而定，“既要保障标的公司的股东利益，又要保护上市公司中小股东的利益。”

“一方面，是本着谨慎性的原则，调低业绩，希望今年业绩在实现之余能有超预期的发挥，另一方面，经商议后，调低利润预测值的同时将更多地投入广州创思平台的推广上，希望能够更好地发挥页游平台的作用。” 俞乐向21世纪经济报道记者表示。

双主业布局

游戏并购市场渐淡的情况下，德力股份此次大手笔的投资，也显示了其对游戏资产的极大热情。

“整个游戏板块在A股领域来说，是并购后业绩见效最快的行业，能够较快为上市公司增厚利润，上市公司也可以借此一步切入互联网领域。”前述券商传媒行业分析师说。

“财务合并报表的驱动力是很重要的因素，其他行业里有接近2个亿净利润的非上市公司并不多。”艾媒咨询CEO张毅说，并购双方都有合作动机，对于被并购的游戏资产而言，现在能够进入资本市场也是比较好的时期，由于监管的原因和游戏行业的潜规则问题，行业内单独挂牌的游戏公司并不多。

主营玻璃制品生产及销售的德力股份业绩早显疲态。2015年上半年，公司净利润为519.78万元，同比降低85.03%。2014年，公司净利润为959.98万元，同比下降88.02%。

主业盈利能力不足的情况下，德力股份对于游戏资产的收购早早启动。自去年初开始，公司多次停牌，曾与上海绿岸网络科技股份有限公司、北京武神世纪网络技术股份有限公司都有过接触，但均宣告收购终止。在2015年7月8日，公司宣布拟以1亿元参股墨麟科技、鹿游网络，以自有资金3000万元认购成都趣乐多新发行股份111.11万股，获得其10%股份。

两次收购“折戟”的情况下，德力股份对于广州创思的收购有较大信心。

重组方案显示，广州创思目前主要从事网页游戏研发与平台运营，以及移动网络游戏的研发与发行业务，旗下运营平台“9377”及核心游戏产品《烈焰》等在市场上较有影响力。截至2015年4月30日，9377.com平台的注册用户数7930.43万人，最近12个月月均活跃用户数198.35万人，月均充值额5218.48万元。

德力股份表示，公司将打造泛娱乐平台，发展“双主业”战略格局，“先进制造业+文化传媒业”双轮驱动。

对于广州创思的实力，业内人士表示认可。“广州创思的盈利能力在行业内比较靠前，在转型手游上有所布局，但也存在难度。毕竟手游的玩法和页游、端游都不一样，手游的可玩性、体验度与页游、端游相比都处在一个比较尴尬的状态。”前述传媒行业分析师指出。

“在页游厂商方面，从利润规模来说，截至目前应该能够排国内前三，如果平台作用能够发挥得更好，那么可以在用户优势的基础上，有望实现手游业务的爆发。”俞乐对21世纪经济报道记者表示。