优先股开闸 新三板再添融资渠道

千呼万唤始出来。去年9月2日全国中小企业股份转让系统副总经理隋强公开表示，股转系统优先股的相关文件已上报正等待批复。

时隔一年后，股转系统发布《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)》等一系列配套文件，新三板优先股业务终于开闸。

在目前新三板企业只有定增单一融资渠道的情况下，优先股政策开闸给一部分企业提供了另一条新的融资渠道。

“我认为新三板是比较适合优先股生存的地方，优先股制度既适合债权投资者，也适合股权投资者，并且有很强的市场适应性。在股市不景气的时候，受打击更大的是新三板的融资，在这种情况下，新三板企业能通过发行优先股满足其融资需要。”武汉科技大学金融研究所所长董登新[微博]教授对21世纪经济报道记者表示。

200人红线

在本次优先股业务出台之前，优先股的政策框架实际上已经搭建得较为完善。

首先在顶层设计层面，国务院于2013年11月30日发布了《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)；随后证监会[微博]在2014年3月21日发布《优先股试点管理办法》(下称《试点办法》)；此外，还有2013年底修订的《非上市公众公司监督管理办法》。

在股转系统层面，与优先股有关的相关框架政策是《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》。

如今，新三板相关的优先股业务指引也终于发布。

纵观整个业务指引，不能超过200人股东的红线是这份文件的一个核心标准。

首先，股转系统在优先股业务指引中规定，发行优先股，每次发行对象不得超过200人，且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。

另外，200人的股东数量也区分了优先股是否需要证监会审核。

业务指引规定，挂牌公司优先股股东和普通股股东人数合并累计不超过200人的，证监会豁免核准，由全国股转系统备案管理。优先股股东和普通股股东人数合并累计超过200人发行优先股的，由证监会核准。

而在优先股交易层面也与是否超过200人有关。

股转系统表示，将按照申报时间先后顺序对转让申报进行确认成交，但投资者超过200人的转让不予确认。

除此之外，记者了解到，股转系统考虑到优先股经转让后投资者不能超过200人的特点及优先股的流动性需求，将为优先股转让提供协议转让安排。

股转系统还建议发行人和主办券商，在优先股发行过程中，慎重选择以长期持有为目的，短期内无转让需求的投资者，并严格控制投资者人数。

记者还注意到，优先股不仅给企业提供多样化的融资渠道，在资产重组方面，优先股也可以成为支付工具。

股转系统表示，发行对象可以用现金或非现金资产认购发行的优先股，而此前证监会发布的《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书》中也有相关的规定：“以资产认购本次定向发行优先股、其资产为非股权资产和股权”两种情况的披露格式。

优先股受益者

目前，新三板市场融资渠道除了定增之外，便非常有限。 因此，新三板挂牌企业迫切需要更多有效的融资渠道。而优先股的推出将成为企业新的融资渠道。那么，究竟哪些企业会受益于优先股政策。

长期跟踪新三板市场的申银万国[微博]研究员李筱璇分析指出，发行优先股以补充资本金对城商行、中小保险公司等企业很有吸引力。

一方面，城商行资本金压力使其具有较强的优先股发行需求，在商业银行发行优先股充当资本金制度已经公布的背景下，城商行的优先股发行具有较强的现实可行性。

另一方面，9月18日，保监会就《中国保监会关于保险公司发行优先股有关事项的通知(征求意见稿)》开始内部征求意见，预计年底前发布。中小保险公司特殊的成本收益记账方法使其普遍存在很高的资本金压力，预计前述文件的实施将激发大量中小保险公司的优先股发行。

“除了城商行与保险公司之外，其他类型的金融机构也有望通过发行优先股补充资金厚度，现如今城商行和保险公司在新三板上很少或是没有，但是小贷公司、大型私募或是担保公司等也都有类似的资金需求，因此，它们也将是未来发行优先股的中坚力量之一。”国泰君安场外市场部一位券商人士说。

股转系统官方9月22日表示，有四类公司适合发行优先股。

一是商业银行等金融机构，可以发行优先股补充一级资本，满足资本充足率的监管要求；二是资金需求量较大、现金流稳定的公司，发行优先股可以补充低成本的长期资金，降低资产负债率，改善公司的财务结构；三是创业期、成长初期的公司，股票估值较低，通过发行优先股，可在不稀释控制权的情况下融资；四是进行并购重组的公司，发行优先股可以作为收购资产或换股的支付工具。

“目前，A股发行优先股的皆是银行等大型公司，而新三板鼓励创业期公司发行优先股，就这一点来说，优先股对于两个市场的意义并不相同。”一位齐鲁证券的券商分析师表示。